Acheter une entreprise en Belgique | Guide juridique fusions-acquisitions (M&A)

Acheter une entreprise en Belgique peut constituer un moyen rapide d’accéder aux marchés belge et européen, plutôt que de démarrer une activité de zéro. L’acquéreur peut reprendre une société disposant de clients, de travailleurs, de contrats, de technologies, d’autorisations et d’une connaissance du marché. Toutefois, il peut également hériter de certaines dettes, de litiges, de manquements fiscaux ou sociaux et d’autres risques qui n’apparaissent pas dans les comptes annuels. Une acquisition ne doit donc pas être analysée uniquement comme une négociation portant sur le prix. Elle exige également de coordonner les aspects relevant du droit des sociétés, des contrats, du travail, de la fiscalité, du financement, de la réglementation et de la concurrence.

Dans ce guide, nous expliquons de manière pratique comment acheter une entreprise en Belgique, quelle est la différence entre un share deal et un asset deal, quels éléments doivent être vérifiés lors de la due diligence et quelles autorisations peuvent être nécessaires. Il s’adresse en particulier aux entrepreneurs, aux sociétés et aux investisseurs étrangers qui souhaitent acquérir une PME, une entreprise ou une activité réglementée en Belgique.

Que signifie M&A et quelles opérations cette notion couvre-t-elle en Belgique ?

L’expression M&A vient de mergers and acquisitions, c’est-à-dire les fusions-acquisitions. En pratique, elle couvre plusieurs manières de prendre le contrôle d’une entreprise ou d’intégrer une société dans une entreprise existante. Elle comprend notamment :

1. L’acquisition des actions ou des parts sociales d’une société : share deal.
2. L’acquisition d’actifs, d’un fonds de commerce ou d’une branche d’activité : asset deal.
3. La fusion de deux ou plusieurs sociétés.
4. L’entrée d’un investisseur au moyen d’une augmentation des fonds propres.
5. Une acquisition par l’équipe dirigeante —management buy-out ou MBO— ou par une équipe externe —management buy-in ou MBI—.
6. La création d’une entreprise commune ou joint venture.

Dans les acquisitions privées de PME, le share deal et l’asset deal sont particulièrement fréquents. Le choix entre ces deux structures détermine ce qui est transféré, les risques assumés par l’acquéreur, les consentements nécessaires et le traitement fiscal de l’opération.

Share deal ou asset deal, quelle option choisir pour acheter une entreprise en Belgique ?

Dans le cadre d’une acquisition d’entreprise, un share deal consiste à acquérir l’intégralité des actions ou des parts sociales de la société. L’acquéreur reprend ainsi l’entreprise dans son ensemble, avec ses actifs, ses contrats et ses travailleurs, mais aussi avec ses dettes et ses passifs éventuels antérieurs.

À l’inverse, un asset deal consiste à acquérir uniquement certains biens, droits ou contrats de la société, tels que des machines, des marques ou des immeubles. L’acquéreur sélectionne individuellement les éléments repris et laisse de côté les autres passifs. La principale différence réside dans le niveau de risque et la complexité de l’opération. Le vendeur préfère généralement une cession de titres en raison de sa simplicité et, selon sa situation, de son traitement fiscal. L’acquéreur peut, en revanche, privilégier un asset deal afin de sélectionner les actifs et les passifs qu’il souhaite réellement reprendre. Toutefois, cette seconde structure impose de transférer chaque élément conformément aux règles qui lui sont propres.

Aspect	Share deal	Asset deal
Qu’est-ce qui est acquis ?	Les actions ou les parts sociales de la société	Des actifs déterminés, un fonds de commerce ou une branche d’activité
Identité de l’entreprise	La société reste juridiquement la même	L’acquéreur intègre les actifs dans une autre entité ou structure
Dettes	Elles restent dans la société acquise	En principe, les passifs repris sont délimités, sous réserve des responsabilités spécifiques imposées par la loi
Contrats	Ils restent conclus avec la même société, sous réserve des clauses de changement de contrôle	Ils doivent être transférés ; le consentement du cocontractant peut être nécessaire
Travailleurs	L’employeur ne change pas du seul fait de la cession des titres	La CCT n° 32 bis peut s’appliquer lorsqu’une entité économique conservant son identité est transférée
Licences et autorisations	Elles restent attachées à la société, même si une notification ou une autorisation peut être requise en raison du changement de contrôle	Elles ne sont pas toujours transférables et il peut être nécessaire de les solliciter à nouveau
Formalités	Elles sont généralement plus concentrées	Elles dépendent de chaque actif : immeuble, contrat, marque, véhicule, créance, etc.
Risque pour l’acquéreur	Dépendance accrue à l’égard de la due diligence, des garanties et des indemnisations	Complexité d’exécution plus importante et risque d’exclure un actif essentiel
Traitement comptable et fiscal	La base fiscale des actifs de la société n’est généralement pas réévaluée	Une nouvelle base fiscale peut s’appliquer aux actifs acquis et amortissables, sous réserve d’une analyse fiscale spécifique

L’acquisition d’une entreprise existante n’est pas la seule manière d’entrer sur le marché belge. L’investisseur peut également envisager l’ouverture d’une succursale en Belgique ou la constitution d’une filiale belge. La principale différence tient au fait que la succursale ne dispose pas d’une personnalité juridique propre, tandis que la filiale constitue une société indépendante.

Exemple 1 | Acquisition d’une société de conseil

Lorsque la valeur de l’entreprise repose sur son équipe, ses contrats récurrents et sa réputation, un share deal peut faciliter la continuité de l’activité. Toutefois, l’acquéreur doit vérifier les contrats de travail, les clauses de changement de contrôle, la propriété de la base de données et les éventuelles dettes fiscales ou sociales.

Exemple 2 | Acquisition d’un restaurant

Si l’acquéreur souhaite reprendre l’établissement, les équipements, la clientèle et certains travailleurs, sans assumer tout l’historique de la société venderesse, il peut envisager un asset deal. Il devra toutefois vérifier au préalable le contrat de bail, les licences, les règles sanitaires et le transfert du personnel.

Exemple 3 | Société propriétaire d’un immeuble

Acheter les actions ou les parts sociales d’une société en Belgique ne revient pas à acheter directement l’immeuble. La structure retenue peut entraîner des conséquences fiscales très différentes. Outre le titre de propriété, il convient d’analyser le financement, les sûretés, la situation urbanistique, les contrats et les éventuelles obligations environnementales.

Un étranger peut-il acheter une entreprise en Belgique ?

En règle générale, une personne physique ou une société étrangère peut acquérir les actions, les parts sociales ou les actifs d’une entreprise belge. L’acquéreur peut investir directement ou recourir à une société véhicule, par exemple une SRL/BV belge. Notre guide consacré à la création d’une entreprise en Belgique par un étranger explique les exigences applicables en matière de droit des sociétés, de séjour et d’activité professionnelle. Toutefois, selon l’investisseur, le secteur, la taille des parties et l’activité concernée, il peut être nécessaire de :

• Notifier une concentration à l’Autorité belge de la concurrence ou à la Commission européenne ;
• Soumettre l’investissement étranger au mécanisme belge de filtrage ;
• Obtenir l’autorisation d’un régulateur sectoriel ;
• Obtenir le consentement d’une banque, d’un bailleur, d’un client ou d’un fournisseur ;
• Vérifier les exigences professionnelles, les licences et les autorisations administratives.

En outre, l’acquéreur étranger doit anticiper certaines questions, telles que l’identification bancaire, la prévention du blanchiment de capitaux, l’identification des bénéficiaires effectifs, les pouvoirs de signature et la langue des documents. Il doit également coordonner les avocats, les conseillers fiscaux, les comptables, les organismes de financement et, le cas échéant, les notaires. Consultez également notre article consacré aux opportunités pour les entreprises espagnoles exerçant leurs activités en Belgique.

💡 Recommandation : avant de soumettre une offre, il est conseillé de procéder à un examen juridique de l’opération. Une exigence de contrôle identifiée tardivement peut retarder le closing, modifier le prix ou même empêcher l’acquisition.

Les 10 étapes pour acheter une entreprise en Belgique

Une acquisition bien organisée suit généralement les étapes suivantes.

1. Définir l’objectif et la structure

L’acquéreur doit déterminer ce qu’il souhaite obtenir : une société, une ligne d’activité, une technologie, des contrats, des travailleurs, des licences, des immeubles ou un accès à un marché. Cette première décision oriente le choix entre un share deal et un asset deal.

2. Signer un accord de confidentialité ou NDA

Avant de communiquer des informations sensibles, les parties signent généralement un accord de confidentialité. Celui-ci doit préciser quelles informations sont protégées, qui peut y accéder, à quelles fins elles peuvent être utilisées et ce qui se passe si les négociations prennent fin.

3. Négocier une lettre d’intention ou LOI

La lettre d’intention résume les éléments relatifs à l’objet, à la valorisation, à la structure, au calendrier, à l’exclusivité et aux conditions de l’opération. Certaines clauses peuvent être contraignantes, même si le reste du document ne l’est pas.

⚠️ Point d’attention : les obligations contraignantes —par exemple, la confidentialité, l’exclusivité, les coûts ou le droit applicable— doivent être clairement distinguées des conditions qui restent soumises à la conclusion du contrat, au financement, aux autorisations et à une due diligence satisfaisante.

4. Organiser la data room

Le vendeur met la documentation à disposition dans un espace sécurisé. Les informations doivent être traçables.

5. Réaliser la due diligence

La situation juridique, financière, fiscale, sociale, commerciale, technologique et réglementaire de l’entreprise est examinée. L’objectif est d’identifier les risques, de les quantifier et de convenir de la manière de les traiter.

6. Confirmer la valeur et le prix

Le prix initial peut évoluer après l’examen de la dette, du fonds de roulement, des litiges ou des investissements en cours. Selon le M&A Monitor 2026 de la Vlerick Business School, le prix final est inférieur à l’offre initiale dans près d’une opération belge sur deux.

7. Négocier le contrat d’acquisition

Dans un share deal, les parties utilisent généralement un Share Purchase Agreement ou SPA. Dans un asset deal, elles utilisent un Asset Purchase Agreement ou APA. Le contrat doit refléter les résultats de la due diligence et la répartition convenue des risques. Bien que le SPA et l’APA présentent leurs propres caractéristiques, ils doivent également respecter les principes généraux applicables à la rédaction et à la négociation des contrats commerciaux.

8. Obtenir les consentements et les autorisations

Avant le closing, certains consentements contractuels, certaines approbations sociales ou un financement peuvent être nécessaires. Il peut également être nécessaire d’obtenir une autorisation réglementaire ou de notifier l’opération au titre du contrôle des concentrations ou des investissements étrangers.

9. Signing et closing

Le signing correspond à la signature du contrat. Le closing correspond à la réalisation de l’acquisition : paiement, transfert, mise à jour des registres, démissions et nominations, remise des documents et mainlevée des sûretés, notamment. Ces deux étapes peuvent avoir lieu le même jour. Si certaines conditions restent en suspens, elles sont séparées. Le contrat précise alors comment l’entreprise doit être gérée pendant la période intermédiaire.

10. Intégration

Une fois la société acquise, il convient d’intégrer les équipes, les systèmes, les contrats, la protection des données, les assurances, la comptabilité et la conformité réglementaire. Il faut également contrôler les délais applicables aux réclamations pour manquement et au calcul d’un earn-out.

Un earn-out est une clause contractuelle utilisée dans les acquisitions d’entreprises et les opérations de M&A. Elle prévoit qu’une partie du prix de vente est variable et dépend de la réalisation d’objectifs futurs, tels que le chiffre d’affaires, l’EBITDA ou certains objectifs commerciaux, pendant une période déterminée. Cette période est généralement comprise entre un et trois ans après le closing. Après le closing, l’acquéreur devra intégrer les contrôles internes de la société acquise et adapter son activité au cadre européen de conformité réglementaire.

Due diligence juridique en Belgique : que doit vérifier l’acquéreur ?

La due diligence doit être adaptée à l’activité concernée. Il ne suffit pas de consulter les documents du registre des entreprises ou d’analyser les derniers comptes annuels. L’examen doit aller plus loin.

Situation sociétaire et propriété

Pour comprendre la structure juridique d’une entreprise, il faut examiner en détail ses statuts et les modifications intervenues au fil du temps. Ces informations doivent être comparées au registre des actions ou des parts afin d’identifier les actionnaires et les bénéficiaires effectifs. Il convient également d’examiner les conventions d’actionnaires, les options d’achat et les droits de préférence. Il faut vérifier que les émissions et les transferts de titres ont été réalisés conformément au droit applicable. Enfin, les procès-verbaux des organes sociaux et les pouvoirs de représentation doivent être contrôlés.

💡 Dans une SRL/BV, les statuts et les règles applicables au transfert des titres doivent être examinés avec une attention particulière. Il ne faut pas présumer que les parts peuvent être cédées librement.

La SRL/BV est l’une des formes les plus utilisées comme véhicule d’acquisition en raison de sa flexibilité sociétaire. Vous pouvez consulter ici les caractéristiques de la société à responsabilité limitée en Belgique. Les premières vérifications doivent inclure des recherches auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises, du Moniteur belge et de la Banque nationale de Belgique.

Finances, dettes et garanties

L’évaluation de la situation financière d’une entreprise exige une analyse de ses comptes annuels, de son endettement et de ses besoins en fonds de roulement. Pour déterminer le niveau d’endettement et les engagements financiers, il faut examiner les contrats de prêt, de crédit, de leasing et de factoring. Il convient également d’identifier les passifs et les engagements hors bilan. Les garanties personnelles ou réelles constituées doivent aussi être vérifiées, tout comme les subventions reçues. Enfin, les opérations réalisées avec les actionnaires doivent être examinées.

Contrats commerciaux

Une part importante de la valeur d’une entreprise réside dans ses accords commerciaux. Il convient donc d’examiner attentivement les contrats conclus avec les principaux clients et fournisseurs. Il faut vérifier leur durée, leurs modalités de renouvellement et de résiliation, ainsi que les éventuelles exclusivités. Il faut également déterminer s’ils créent une dépendance économique difficile à rompre. Le régime de responsabilité et les éventuelles pénalités doivent aussi être analysés. Cet examen doit couvrir les contrats de distribution, d’agence, de franchise et de licence, ainsi que les marchés publics.

Dans un share deal, les contrats restent en vigueur puisque la société conserve sa personnalité juridique. Dans un asset deal, en revanche, le consentement de chaque cocontractant peut être nécessaire pour transférer chaque contrat. En pratique, cette différence peut déterminer à elle seule la structure de l’acquisition.

💡 Un contrat peut rester en vigueur après un share deal. Dans un asset deal, son transfert peut nécessiter le consentement du cocontractant. Cette distinction peut être déterminante.

Fiscalité et sécurité sociale

Sur le plan fiscal, il faut vérifier que les déclarations ont été déposées et que les impôts ont été payés. L’historique des contrôles, des réclamations et des accords conclus avec l’administration doit également être examiné. Il convient ensuite d’analyser le traitement fiscal appliqué aux opérations antérieures, la gestion de la TVA et les retenues effectuées sur les salaires et les rémunérations des administrateurs. Il faut aussi déterminer si des pertes fiscales peuvent encore être utilisées conformément à la réglementation applicable.

Sur le plan social, il faut vérifier que l’entreprise est à jour dans le paiement de ses cotisations sociales. Les certificats et formalités exigés lors du transfert d’une activité économique doivent également être respectés. En cas de transfert d’actifs ou d’une activité, les mécanismes d’opposabilité et de responsabilité à l’égard des administrations doivent être analysés.

💡 Il ne suffit pas d’indiquer dans le contrat que l’acquéreur « ne reprend aucune dette ». Certaines responsabilités peuvent découler directement de la loi.

Travailleurs et pensions

L’analyse du personnel commence par l’examen des contrats de travail et de leurs annexes, des catégories professionnelles et des commissions paritaires applicables à l’activité. Il faut ensuite vérifier les conditions financières, notamment les salaires, les bonus et les avantages en nature. Les droits accumulés, tels que l’ancienneté, les congés restant dus et le régime de travail, doivent également être examinés.

💡 Certaines situations exigent une attention particulière. C’est notamment le cas des travailleurs protégés, dont le licenciement est soumis à des procédures spécifiques. Les régimes de pension et les assurances liés au personnel peuvent également comporter des engagements à long terme. Il faut aussi tenir compte des litiges en cours et de leur coût. Enfin, les obligations d’information et de consultation applicables à l’entreprise doivent être vérifiées avant le closing. Leur non-respect peut retarder l’opération ou en augmenter le coût.

Propriété intellectuelle, technologie et données

Il convient de confirmer que l’entreprise est propriétaire de ses marques, noms de domaine, logiciels et contenus. Les cessions de droits signées par les travailleurs et les prestataires externes doivent être examinées. Il faut aussi vérifier les licences utilisées, leurs conditions et les contrats d’hébergement ou de services cloud. L’analyse doit également porter sur le respect du RGPD, la licéité et la portabilité des bases de données, ainsi que l’utilisation de l’intelligence artificielle. Il faut notamment déterminer qui détient les droits sur les résultats produits. Dans les entreprises technologiques, une confusion est fréquente : le fait d’avoir financé le développement d’un logiciel ne signifie pas que la société détient tous les droits correspondants.

Immeubles, environnement et autorisations

Cette partie de l’analyse porte sur les titres de propriété, les baux et les charges qui peuvent grever les immeubles, notamment les hypothèques, les servitudes et les autres sûretés. Il faut également vérifier les permis urbanistiques et environnementaux, l’état du sol en matière de pollution, la gestion des déchets et la sécurité des installations. Les licences sectorielles sont souvent négligées. Or, elles ne sont pas toutes transférables et certaines nécessitent une procédure distincte. Il en va de même pour les aides publiques. Celles-ci sont souvent subordonnées au maintien de l’activité ou de l’emploi pendant une période déterminée.

Litiges, conformité et assurances

Plusieurs éléments doivent être analysés. Il faut d’abord examiner les procédures judiciaires, arbitrales et administratives en cours. Les réclamations qui n’ont pas encore été introduites, mais qui sont prévisibles, doivent également être prises en compte, tout comme les accords transactionnels déjà conclus. Il convient ensuite de vérifier la conformité de l’entreprise en matière de prévention du blanchiment de capitaux, de sanctions internationales, de politiques anticorruption, de droit de la concurrence, d’aides d’État et de marchés publics. L’existence de canaux internes de signalement et la mise en œuvre de la protection des lanceurs d’alerte doivent aussi être contrôlées.

Concernant les assurances, il faut examiner en détail les risques couverts, les exclusions, les franchises et les sinistres déclarés. L’ensemble de ces éléments doit être comparé aux exigences belges et européennes applicables à l’activité.

💡 Règle pratique : chaque risque doit conduire à une décision : l’exclure, réduire le prix, exiger sa résolution avant le closing, obtenir une indemnisation spécifique ou, s’il est incompatible avec l’objectif de l’acquisition, abandonner l’opération.

Il peut être nécessaire d’établir un avis juridique sur la conformité réglementaire européenne afin de déterminer quels règlements, directives, licences et obligations sectorielles s’appliquent à votre activité.

Signaux d’alerte avant d’acheter une entreprise

L’entreprise elle-même peut présenter des signes précoces qui, dans le contexte des fusions-acquisitions (M&A), constituent des signaux d’alerte. Ceux-ci exigent une analyse approfondie dans le cadre de la due diligence. Voici quelques-unes de ces situations.

Chiffres et états financiers instables

Des modifications constantes de la comptabilité, du bilan ou des prévisions de trésorerie constituent un signal préoccupant. Cette instabilité résulte rarement d’une simple erreur administrative. En général, elle révèle un manque de contrôle interne ou une tentative de présenter une image inexacte de l’entreprise avant sa vente.

Dépendance excessive à l’égard du propriétaire

Une entreprise trop dépendante d’une seule personne est généralement fragile. Si l’acquisition des principaux clients, le know-how technique ou les relations de confiance avec les fournisseurs reposent exclusivement sur le fondateur, l’entreprise risque de perdre sa valeur dès son départ.

Forte concentration de clients ou de fournisseurs

Si une part très importante du chiffre d’affaires provient d’un ou de deux clients stratégiques, le risque augmente. Il en va de même lorsque la chaîne d’approvisionnement dépend d’un fournisseur unique sans solution de remplacement. La résiliation d’un seul contrat peut alors avoir des conséquences importantes pour l’entreprise.

Retards à l’égard des administrations

Des retards récurrents dans le paiement des impôts ou des cotisations sociales constituent un avertissement. Il en va de même en cas de défaut de dépôt des comptes annuels. Ce schéma de non-conformité révèle des tensions de trésorerie ou une gestion négligente.

Licences d’exploitation au nom de tiers

Il est fréquent de constater que les licences environnementales, les permis d’exploitation ou les autorisations ne sont pas établis au nom de la société acquise. Ils peuvent être détenus personnellement par le propriétaire ou par une autre société du groupe. Si l’opération est réalisée sans régulariser cette situation, l’entreprise ne pourra pas exercer légalement son activité.

Manque de transparence et refus de fournir des documents

Si l’autre partie retarde systématiquement la remise des informations, fournit des réponses évasives ou invoque abusivement la « confidentialité », un problème peut être dissimulé. Il en va de même lorsqu’elle empêche l’accès à des documents essentiels.

Que se passe-t-il si la due diligence révèle certains problèmes ?

Lorsque l’analyse révèle un risque ou un problème dissimulé, la question principale est de savoir comment réagir. Identifier un obstacle avant la signature constitue un avantage important. Plusieurs solutions peuvent alors être envisagées.

Réduire ou ajuster le prix

Si le problème identifié affecte directement la valeur de l’entreprise, la solution la plus rapide consiste à renégocier le prix. Par exemple, s’il faut investir une somme importante pour moderniser un système informatique obsolète ou payer une dette imminente, ce montant doit être déduit de l’offre initiale.

Exiger la résolution du problème avant le closing

Certains risques ne doivent pas être repris. Dans ce cas, des conditions suspensives peuvent être négociées avec le vendeur avant la prise de contrôle. Si une autorisation d’exploitation essentielle fait défaut, le vendeur devra l’obtenir. S’il existe une dette envers la sécurité sociale, il devra la régler avant la réalisation définitive du transfert.

Négocier une indemnisation spécifique

Lorsqu’un risque futur difficile à quantifier est identifié, le contrat peut prévoir une clause par laquelle le vendeur assume expressément ce risque.

💡 Par exemple, si l’entreprise fait l’objet d’un litige avec un ancien travailleur et que celui-ci obtient gain de cause un an après l’acquisition, cette clause obligera l’ancien propriétaire à supporter les conséquences financières de la condamnation. Les comptes de l’entreprise de l’acquéreur seront ainsi préservés.

Retenir une partie du prix ou recourir à un escrow

Comme indiqué précédemment, le droit de réclamer une indemnisation ne garantit pas que le vendeur paiera le moment venu. Une solution consiste donc à ne pas verser l’intégralité du prix en une seule fois. Une partie du montant peut être déposée sur un compte bloqué et neutre (escrow). Les fonds ne seront libérés au profit du vendeur qu’après l’expiration du délai applicable au risque ou après sa résolution.

Abandonner l’opération

Enfin, si les problèmes identifiés sont systémiques, compromettent la viabilité de l’entreprise ou ne peuvent pas être couverts par des garanties suffisantes, la décision la plus raisonnable consiste souvent à renoncer à l’opération. Un accompagnement juridique permet également d’interrompre le processus à temps et d’éviter des conséquences juridiques ou financières.

Combien de temps faut-il pour réaliser une acquisition d’entreprise en Belgique ?

À titre indicatif, l’acquisition privée d’une PME qui n’est pas soumise à une réglementation spécifique peut prendre environ 8 à 16 semaines entre la lettre d’intention et le closing. Il ne s’agit ni d’un délai légal ni d’une garantie. Le financement, la due diligence ou une autorisation administrative peuvent prolonger le calendrier.

💡 La meilleure manière de réduire les retards consiste à identifier dès le départ les documents à fournir, les tiers dont le consentement sera nécessaire et les conditions à remplir avant le closing de l’acquisition.

Comment le prix d’acquisition d’une entreprise est-il calculé ?

Une entreprise peut être valorisée sur la base de ses flux de trésorerie ou selon d’autres méthodes. Toutefois, le montant finalement perçu par le vendeur dépend également de la dette, de la trésorerie, du fonds de roulement, des passifs éventuels et des modalités de paiement.

Prix fixe et mécanisme de locked box

Dans un mécanisme de locked box, le prix est calculé sur la base des comptes historiques de la société. L’acquéreur bénéficie d’une protection entre la date de référence de ces comptes et le closing de l’opération.

💡 Le locked box (ou mécanisme de caisse verrouillée) est un mécanisme de fixation du prix utilisé dans les acquisitions d’entreprises et les opérations de M&A. Le prix final est calculé et fixé à l’avance sur la base des états financiers établis à une date historique antérieure.

Comptes de clôture ou completion accounts

Les completion accounts, ou comptes de clôture, constituent un mécanisme d’ajustement du prix utilisé dans les opérations de fusions-acquisitions. Un prix provisoire est fixé lors de la signature du contrat. Le prix définitif est ensuite calculé et ajusté après le closing sur la base de la situation financière réelle de l’entreprise à la date de réalisation de l’opération.

Le contrat prévoit donc un prix qui sera ajusté après le closing au moyen des comptes établis à cette date. Ce mécanisme permet de tenir compte de la situation réelle de l’entreprise au moment du closing.

Earn-out, prix différé et financement par le vendeur

Un earn-out est une clause prévue dans un contrat d’acquisition d’entreprise. Elle instaure un mécanisme de paiement variable et différé, subordonné à la réalisation de certains résultats ou objectifs financiers futurs.

💡 Par exemple, un montant de 2 millions d’euros peut être payé au closing, auquel peuvent s’ajouter jusqu’à 500 000 euros si l’EBITDA atteint un niveau déterminé au cours des deux années suivantes. Pour éviter les litiges, il faut définir l’indicateur utilisé, les méthodes comptables, l’accès à l’information et les décisions que l’acquéreur pourra prendre pendant la période de calcul.

Les parties peuvent également convenir d’un paiement différé ou d’un prêt accordé par le vendeur. Ces mécanismes facilitent le financement, mais exigent certaines garanties et une coordination avec le financement bancaire.

Quelles clauses le contrat d’acquisition doit-il contenir ?

Le contrat d’acquisition organise l’opération. Lors d’une acquisition d’actions ou de parts sociales, les parties utilisent généralement un Share Purchase Agreement —SPA—. Lorsqu’il s’agit d’acquérir des actifs ou une branche d’activité, elles utilisent un Asset Purchase Agreement —APA—. Au-delà de ces éléments —fixer le prix et définir ce qui est acquis—, le contrat doit refléter les résultats de la due diligence. Il doit également préciser les conséquences d’informations inexactes fournies par le vendeur ou de problèmes découverts ultérieurement. Il doit notamment régler les éléments suivants :

• Les documents et les actes à accomplir ;
• Les déclarations et garanties du vendeur concernant la propriété des titres, les comptes, les contrats, les travailleurs ainsi que le respect des obligations fiscales et réglementaires ;
• Les exceptions communiquées dans la disclosure letter ;
• Les indemnisations applicables à certains risques, tels qu’un contrôle fiscal, un litige ou une réclamation d’un travailleur ;
• Les limites de responsabilité du vendeur, notamment les seuils minimaux, le plafond de responsabilité et les délais de réclamation ;
• La procédure de réclamation et, lorsqu’un tiers intervient, la partie qui assumera la défense et pourra négocier un accord ;
• Les conditions à remplir avant le closing, notamment l’obtention des autorisations, du financement ou des consentements contractuels ;
• La gestion de l’entreprise entre le signing et le closing, afin d’éviter des décisions exceptionnelles susceptibles de réduire sa valeur ;
• Les obligations de non-concurrence, de non-sollicitation, de confidentialité et de transition du vendeur, dans des limites raisonnables ;
• Le droit applicable, la juridiction compétente ou la procédure d’arbitrage.

Garanties et indemnisations

Les garanties protègent l’acquéreur contre les éléments inconnus. Il s’agit de déclarations générales concernant la situation de l’entreprise, par exemple : « nous garantissons que tous les impôts ont été payés ». Si cette déclaration se révèle inexacte et cause un préjudice, l’acquéreur peut agir sur le fondement d’une violation de la garantie. À l’inverse, les indemnisations spécifiques concernent des problèmes dont l’existence est déjà connue. Par exemple, si la due diligence révèle qu’un contrôle fiscal est en cours, le contrat attribue expressément ce risque. Il précise que le vendeur prendra en charge l’éventuelle amende et indique comment la procédure sera gérée.

Retenue sur le prix, escrow et assurance W&I

Le droit de réclamer une indemnisation ne protège l’acquéreur que si cette indemnisation peut effectivement être recouvrée. Les parties peuvent donc convenir qu’une partie du prix sera temporairement retenue ou déposée sur un compte escrow administré par un tiers. Le montant est libéré à l’expiration du délai convenu ou lorsque le risque a été résolu. Dans les opérations d’une certaine importance, il est également possible de souscrire une assurance couvrant les déclarations et garanties —Warranty & Indemnity Insurance ou assurance W&I. Cette assurance couvre certains préjudices et peut limiter l’exposition du vendeur.

💡 L’assurance ne remplace pas la due diligence. L’assureur examinera les travaux de due diligence et exclura les risques connus. Le choix entre une retenue sur le prix, un escrow ou une assurance dépendra du montant de l’opération, de la solvabilité du vendeur et des risques identifiés.

Que deviennent les travailleurs lors de la vente d’une entreprise en Belgique ?

Lorsqu’une entreprise est achetée ou vendue, la situation du personnel constitue toujours une question importante. En Belgique, la réponse dépend de la structure de l’opération. Il convient donc de distinguer deux situations principales.

Vente de titres

La première situation est la vente de titres, appelée share deal. Imaginez que l’entreprise soit un véhicule dans lequel se trouvent les travailleurs. Dans ce cas, seule la personne qui détient les clés change. La société qui les emploie reste juridiquement la même. Par conséquent, ce simple changement de propriétaire ne modifie ni les conditions de travail ni les contrats du personnel. Les relations de travail se poursuivent normalement.

Toutefois, même si l’employeur reste inchangé, les accords existants doivent être examinés. Certains dirigeants peuvent avoir droit à un bonus spécifique ou à la résiliation de leur contrat en cas de changement de contrôle. L’acquéreur doit aussi vérifier les plans d’intéressement, notamment les options sur actions. Enfin, les organes de représentation des travailleurs ne doivent pas être négligés. L’intégration de la société dans un nouveau groupe peut imposer la création de nouveaux organes ou l’application de règles différentes en matière d’information et de consultation des travailleurs.

Vente d’actifs ou d’une branche d’activité

La situation est différente dans le cadre d’une vente d’actifs, appelée asset deal. Dans ce cas, les travailleurs peuvent avoir un nouvel employeur. Si l’acquéreur reprend une unité économique —par exemple, une usine, un magasin ou une division de logiciels— qui conserve son identité après la vente, la convention collective de travail n° 32 bis peut s’appliquer. Cette réglementation protège les travailleurs. Lorsque l’activité est transférée, les travailleurs qui y sont affectés sont automatiquement repris. Ils conservent leurs droits, leur ancienneté et l’ensemble de leurs conditions de travail.

💡 Il est inutile que l’acquéreur et le vendeur déclarent que l’opération porte uniquement sur des actifs et des listes de clients, ou que certains travailleurs ne seront pas transférés. Si une unité fonctionnelle est effectivement transférée, la loi s’applique et les travailleurs concernés seront repris par le nouvel employeur.

En outre, depuis le 1er février 2025, la Belgique a renforcé les obligations d’information en matière sociale dans les opérations de M&A. À la suite des modifications apportées par le Conseil national du Travail, certaines informations relatives aux travailleurs doivent obligatoirement être communiquées. Cette mesure vise notamment à garantir que l’acquéreur assume ses nouvelles responsabilités sociales. Enfin, si l’acquéreur détache temporairement du personnel d’une autre société du groupe auprès de l’entreprise belge après l’acquisition, il devra vérifier les obligations applicables au détachement de travailleurs en Belgique.

Fiscalité d’une acquisition d’entreprise en Belgique

L’impact fiscal d’une acquisition en Belgique constitue souvent un facteur déterminant dans la structuration de l’opération. Il peut faire pencher la balance en faveur d’une acquisition de titres (share deal) ou d’une acquisition d’actifs (asset deal). Toutefois, la fiscalité ne doit jamais être analysée isolément. Il faut également tenir compte de l’identité du vendeur, de la nature des biens transférés, du financement de l’opération et des mécanismes de financement retenus. L’application des conventions internationales visant à éviter la double imposition doit aussi être examinée.

Cession d’actions par une personne physique

Lorsque l’opération prend la forme d’une cession d’actions par une personne physique, le cadre juridique est déterminé par la récente loi belge du 6 avril 2026. Cette loi a instauré, avec effet au 1er janvier 2026, une imposition générale de certaines plus-values. Dans le cadre de ce nouveau régime, la cession de participations représentant au moins 20 % du capital bénéficie d’une exonération sur le premier million d’euros de plus-value réalisée pendant une période de cinq ans. Des taux d’imposition progressifs s’appliquent aux montants qui dépassent ce seuil.

💡 Il est essentiel de souligner que la loi impose uniquement l’augmentation de valeur postérieure à 2025. Il est donc important de disposer d’un document officiel établissant précisément la valeur de la société au 31 décembre 2025 afin d’éviter une imposition excessive.

Cession d’actions par une société

La situation est différente lorsque les actions sont cédées par une autre société. Dans ce cas, la plus-value réalisée peut être exonérée d’impôt. Cette exonération ne doit toutefois pas être présumée. Une analyse approfondie est nécessaire pour vérifier que toutes les conditions légales sont remplies. Il faut notamment examiner la durée de détention des actions et vérifier que la filiale était soumise à l’impôt.

Cession d’actifs

Lorsque l’opération porte sur les actifs de l’entreprise plutôt que sur ses actions —par exemple, les machines, la marque ou la clientèle—, le traitement fiscal est différent. La société venderesse devra payer l’impôt belge des sociétés sur la plus-value réalisée, généralement au taux de 25 %. Pour l’acquéreur, cette structure présente un avantage. Le prix payé pour les actifs pourra réduire sa charge fiscale au cours des années suivantes au moyen des amortissements.

Toutefois, la cession d’immeubles ou de branches d’activité peut être soumise à la TVA ou aux droits d’enregistrement. Les règles applicables varient selon la région belge concernée. Le contrat d’acquisition doit donc préciser la répartition du prix entre les différents éléments et rendre cette répartition contraignante pour les deux parties.

💡 Notre recommandation est d’effectuer ces calculs et simulations avant de signer la lettre d’intention —letter of intent ou LOI— avec l’autre partie. Reporter cette analyse après la fixation du prix expose les parties à une conséquence financière inattendue.

Lorsque l’acquéreur, le vendeur ou la société mère est établi en Espagne, il faut également analyser les règles de la Convention préventive de la double imposition entre l’Espagne et la Belgique. Cette analyse doit notamment porter sur les dividendes, les intérêts, les plus-values et les établissements stables.

Quelles autorisations peuvent être nécessaires avant le closing ?

Avant de procéder à la réalisation définitive ou au closing d’une acquisition, il faut s’assurer que toutes les autorisations réglementaires nécessaires ont été obtenues. Réaliser prématurément l’opération sans ces autorisations peut entraîner sa nullité et donner lieu à des sanctions importantes. En pratique, une opération réalisée en Belgique peut être soumise à trois mécanismes administratifs distincts et indépendants.

Contrôle belge des concentrations

Ce premier mécanisme de protection de la concurrence s’applique lorsque l’acquisition entraîne un changement durable de contrôle et que les entreprises concernées réalisent ensemble plus de 100 millions d’euros de chiffre d’affaires en Belgique. Au moins deux d’entre elles doivent également réaliser individuellement plus de 40 millions d’euros de chiffre d’affaires dans le pays.

Ces seuils sont toujours calculés sur la base du chiffre d’affaires et non du prix convenu pour l’acquisition. Lorsque les conditions sont remplies, la loi impose une obligation stricte de suspension. L’opération ne peut pas être réalisée avant d’avoir obtenu l’autorisation de l’Autorité belge de la concurrence. Concernant les délais, une procédure simplifiée peut être achevée en environ quinze jours ouvrables. Une décision ordinaire prend généralement une quarantaine de jours. Si l’opération atteint une dimension plus importante, le dossier relève de la Commission européenne.

Filtrage des investissements étrangers

Un deuxième mécanisme intervient lorsque l’opération implique des capitaux provenant de pays extérieurs à l’Union européenne. En vigueur depuis le 1er juillet 2023 et coordonné par le SPF Économie, ce mécanisme interfédéral contrôle l’entrée d’investisseurs de pays tiers dans les secteurs stratégiques. Les activités concernées comprennent notamment les infrastructures critiques, l’énergie, la défense, les technologies stratégiques, la santé, les données sensibles et les médias. Selon le secteur, l’obligation de notification est déclenchée par l’acquisition directe ou indirecte de 10 % ou de 25 % des droits de vote.

La réglementation exige d’identifier l’ensemble de la chaîne de contrôle jusqu’au bénéficiaire effectif ultime. Il faut donc vérifier les obligations applicables et les informations disponibles dans le registre UBO belge. En août 2026, le Comité interfédéral a prononcé sa première interdiction d’acquisition. Comme dans le cadre du contrôle des concentrations, l’opération reste suspendue jusqu’à l’obtention de l’autorisation.

Subventions étrangères et opérations de grande ampleur

Enfin, les opérations de grande ampleur sont soumises à un troisième régime instauré par le droit européen. Ce mécanisme vise à éviter que des entreprises financées par des fonds publics provenant de pays tiers bénéficient d’un avantage sur le marché intérieur. La notification devient obligatoire lorsque l’entreprise acquise réalise au moins 500 millions d’euros de chiffre d’affaires dans l’Union européenne. En outre, les parties doivent avoir reçu ensemble plus de 50 millions d’euros d’aides ou de contributions financières provenant de pays tiers au cours des trois années précédentes.

💡 Ces trois régimes ne s’excluent pas mutuellement. Ils s’appliquent en parallèle. Une même acquisition peut donc nécessiter l’introduction, le traitement et l’obtention simultanée de plusieurs autorisations avant le closing définitif.

Contrôle direct fondé sur la « dimension communautaire »

Ce mécanisme est régi par le règlement européen sur les concentrations n° 139/2004. Il s’applique lorsque l’opération dépasse les frontières d’un seul État et acquiert une « dimension communautaire ». En pratique, la Commission européenne devient seule compétente lorsque les entreprises concernées réalisent ensemble plus de 5 milliards d’euros de chiffre d’affaires au niveau mondial et qu’au moins deux d’entre elles réalisent individuellement plus de 250 millions d’euros dans l’Union européenne. Lorsque ces seuils sont dépassés, le principe du « guichet unique » s’applique. Les entreprises ne doivent plus notifier l’acquisition aux autorités nationales, notamment à l’autorité belge. Elles demandent directement l’autorisation de la Commission européenne dans le cadre d’une procédure unique.

Le mécanisme de renvoi de l’article 22 et la limite posée par l’arrêt Illumina/Grail

Une opération peut rester inférieure aux seuils européens tout en menaçant la concurrence. Cette situation se présente notamment dans les secteurs technologique et pharmaceutique. Une grande entreprise peut acquérir une petite start-up innovante avant que celle-ci ne se développe et ne génère des revenus. Ces opérations sont parfois qualifiées de killer acquisitions.

Pour ces opérations, l’article 22 du règlement permet aux États membres de renvoyer le dossier à la Commission européenne afin qu’elle l’examine. Toutefois, l’arrêt rendu par la Cour de justice de l’Union européenne dans l’affaire Illumina/Grail, en septembre 2024, a profondément modifié les règles applicables. La Cour a jugé qu’un État membre ne peut renvoyer une opération à la Commission que s’il était lui-même compétent pour l’examiner en vertu de son droit national. La Commission européenne ne peut donc pas utiliser l’article 22 pour suspendre une opération qui reste inférieure aux seuils européens et nationaux.

Le filet de sécurité a posteriori (doctrine Towercast)

Que se passe-t-il lorsqu’une acquisition présente un chiffre d’affaires trop faible pour atteindre les seuils européens ou nationaux et qu’elle est réalisée sans contrôle préalable ? Un arrêt rendu par la Cour de justice en 2023 dans l’affaire Towercast a ouvert la voie à un contrôle ex post. Lorsqu’une entreprise qui occupe déjà une position dominante acquiert un concurrent et restreint ainsi la concurrence, la Commission européenne ou les autorités nationales peuvent examiner et sanctionner l’opération après sa réalisation. Dans cette hypothèse, les règles relatives au contrôle des concentrations ne sont pas appliquées. L’entreprise acquéreuse peut être sanctionnée pour « abus de position dominante ».

💡 En définitive, le droit européen intervient à trois niveaux. Il contrôle les opérations les plus importantes sur la base du chiffre d’affaires, examine les dossiers valablement renvoyés par les États membres et conserve la possibilité d’intervenir après le closing lorsque l’acquisition constitue un abus de pouvoir sur le marché.

Notre cabinet est spécialisé en Droit des affaires et en Droit Européen de la Concurrence.

Statistiques et état du marché des M&A en Belgique en 2026

Pour comprendre la situation actuelle du marché des acquisitions d’entreprises, il est important d’analyser le M&A Monitor 2026 élaboré par la Vlerick Business School. Ce rapport, fondé sur les observations de plus de cent cinquante spécialistes du secteur, indique qu’après une reprise prudente en 2025, les perspectives sont plus optimistes pour 2026. En ce qui concerne la taille des transactions, le marché évolue à deux vitesses. D’une part, les opérations les plus petites —celles dont la valeur est inférieure à vingt millions d’euros— constituent le principal moteur du marché. La majorité des professionnels a d’ailleurs constaté une nette croissance dans cette catégorie. D’autre part, le segment intermédiaire, qui comprend les acquisitions comprises entre vingt et cinquante millions d’euros, semble avoir ralenti.

En matière de prix et de performance, les données permettent de tirer plusieurs enseignements pratiques. Trois acquisitions sur quatre finissent par créer de la valeur pour l’actionnaire acquéreur. Toutefois, les acquéreurs financiers, comme les fonds de capital-investissement, paient généralement des multiples plus élevés. Ils déboursent en moyenne 7,3 fois l’EBITDA de l’entreprise. En revanche, les acquéreurs stratégiques —des entreprises actives dans le même secteur et qui recherchent des synergies— concluent les opérations à un prix légèrement inférieur, d’environ 6,2 fois l’EBITDA. Par ailleurs, dans près de la moitié des opérations, le prix finalement payé est inférieur à l’offre initiale.

Ces chiffres ne constituent pas une règle mathématique pour valoriser une entreprise. Le prix précis dépend du secteur d’activité, de la taille de l’entreprise, de l’existence de revenus récurrents, de la qualité de ses informations financières et de son éventuelle dépendance à l’égard de quelques clients. Ces données montrent néanmoins que les petites acquisitions continuent de susciter de l’intérêt. Elles confirment surtout l’importance de préparer les informations avant de négocier, car cette préparation influence le prix final.

Erreurs fréquentes lors de l’acquisition d’une entreprise belge

L’acquisition d’une entreprise est un processus complexe dans lequel une erreur peut coûter très cher. Sur le marché belge, l’expérience montre que les spécificités de la réglementation ajoutent de la complexité à l’opération. Nous examinons ci-dessous les erreurs les plus fréquentes afin de comprendre les risques et la manière de les éviter.

Signer une lettre d’intention (LOI) trop contraignante

La volonté de conclure rapidement une opération pousse souvent les acquéreurs à signer des accords trop rigides. Si la lettre d’intention prévoit un prix ferme ou une structure définitive sans préciser que l’accord reste soumis aux résultats de la due diligence, à l’obtention du financement ou aux autorisations réglementaires, le risque est élevé. L’acquéreur perd ainsi sa marge de négociation avant même d’avoir examiné en détail la situation réelle de l’entreprise.

Se fier uniquement aux comptes annuels

Les états financiers ne révèlent pas toute la situation. Les chiffres ne reflètent pas l’ensemble des risques cachés, comme les procédures en cours, les manquements réglementaires, les lacunes en matière de propriété intellectuelle ou les contrats que l’autre partie pourrait résilier à tout moment. Seul un examen plus approfondi permet de connaître la situation réelle de l’entreprise.

Confondre la valeur de l’entreprise avec le prix des actions

Pour passer de la « valeur de l’entreprise » au prix final des actions, il est indispensable d’effectuer certains ajustements. Il faut ajouter la trésorerie disponible, déduire les dettes et normaliser le fonds de roulement nécessaire au fonctionnement quotidien de l’activité.

Ignorer les clauses de changement de contrôle

De nombreux accords commerciaux, contrats de bail et licences comportent des clauses de « changement de contrôle ». Celles-ci permettent à l’autre partie de résilier le contrat si l’entreprise change de propriétaire. Lorsque la valeur de l’activité dépend de ces contrats stratégiques, ce risque doit être identifié et, si possible, résolu avant la signature de l’acquisition.

Un asset deal n’élimine pas tous les problèmes

Il est erroné de croire que l’acquisition des seuls actifs d’une entreprise, et non de ses actions —ce que l’on appelle un asset deal—, ne présente aucun risque. Même si le contrat définit précisément les biens transférés et les passifs exclus, le droit belge peut imposer des responsabilités solidaires. La loi pourrait obliger le nouveau propriétaire à répondre de dettes fiscales impayées, d’obligations envers le personnel transféré ou de passifs liés à l’activité.

Ne pas vérifier la propriété du logiciel ou de la marque

Le fait qu’une entreprise utilise un logiciel ou appose un logo sur tous ses produits ne signifie pas qu’elle en est juridiquement propriétaire. Présumer cette propriété sans examiner les registres de marques, les licences d’utilisation ou les contrats de cession conclus avec les développeurs présente un risque important. Si la technologie ou l’identité visuelle constitue la partie la plus importante de l’activité, les documents doivent démontrer qu’elle appartient à la société.

Payer le prix sans prévoir de garanties effectives

Verser l’intégralité du prix en une seule fois est souvent imprudent. Pour que le droit à indemnisation soit effectif, l’acquéreur doit se protéger. Il peut retenir une partie du prix pendant une certaine période, utiliser un compte séquestre bloqué (escrow), exiger des garanties bancaires ou, dans les opérations plus importantes, souscrire une assurance de garanties et d’indemnisation (W&I).

Reporter le plan d’intégration après le closing (clôture)

De nombreux acquéreurs concentrent toute leur énergie sur la négociation et oublient de planifier l’intégration. La continuité de l’entreprise exige d’anticiper suffisamment la gestion des accès informatiques, l’ouverture de nouveaux comptes bancaires, la souscription des assurances obligatoires, l’adaptation de la protection des données et la communication du changement aux travailleurs et aux fournisseurs. Dans le cas contraire, l’entreprise commencera à perdre de la valeur dès le premier jour.

Cas pratiques et expérience d’Arthur & Marin

Chez Arthur & Marin, nous intervenons sur plusieurs aspects. Nous nous chargeons notamment de la structuration de projets transfrontaliers. Si vous êtes un investisseur international, nous vous accompagnons dans le choix de la forme sociétaire appropriée en Belgique. Nous préparons également le plan financier et assurons la coordination avec les notaires et les experts-comptables. Dans le cadre de notre analyse des risques (due diligence), nous examinons les contrats, la fiscalité et la réglementation applicable à l’entreprise. Nous assurons l’ensemble de ces démarches dans le cadre d’une coordination juridique. Nous travaillons en espagnol, en français et en anglais.

Nous considérons que la théorie n’est utile que si elle permet de protéger les fonds et l’activité de nos clients. Pour des raisons strictes de confidentialité, nous préservons toujours l’anonymat des entreprises avec lesquelles nous travaillons. Nous présentons ci-dessous plusieurs cas pratiques intéressants et fréquents.

Restructuration patrimoniale préalable au closing (assainissement de la société)

Dans le cadre de l’acquisition d’une PME familiale, la due diligence financière et juridique a révélé une confusion entre les actifs affectés à l’exploitation et le patrimoine personnel de l’associé fondateur. Cette confusion concernait notamment des véhicules, des indemnités et des rémunérations versées sans prestation de services. Afin de limiter ce risque, nous avons exigé un assainissement préalable de la société avant le closing. Celui-ci a été réalisé au moyen d’une distribution de dividendes en nature et d’un ajustement du fonds de roulement. La transaction et la valorisation reflétaient ainsi exclusivement la capacité de génération de trésorerie de l’activité ordinaire.

Limitation des risques sociaux liés à un changement de contrôle (share deal)

Lors de la due diligence juridique d’une entreprise technologique faisant l’objet d’un share deal, nous avons constaté que le contrat de direction du CEO comportait une clause de changement de contrôle (change of control). Celle-ci prévoyait une indemnité de rupture disproportionnée. Afin de protéger l’acquéreur contre ce passif, nous avons subordonné l’exécution de l’opération à la renégociation préalable de ce contrat. Nous avons également exigé que le vendeur s’acquitte de cette obligation, ce qui a neutralisé son impact financier pour notre client.

Autorisation dans le cadre du contrôle des investissements étrangers (FDI)

Dans le cadre de l’accompagnement d’un fonds établi en dehors de l’Union européenne pour l’acquisition d’une start-up belge spécialisée dans l’intelligence artificielle appliquée au secteur de la santé —un secteur sensible—, l’opération a été soumise au mécanisme de filtrage des investissements étrangers (FDI). Notre équipe a dirigé la notification formelle auprès du SPF Économie. Nous avons démontré l’absence de risques pour la sécurité nationale et obtenu une décision favorable de l’autorité compétente sans compromettre la transaction.

Isolement des passifs environnementaux dans le cadre d’un Asset Deal

Nous avons assisté un groupe industriel dans l’acquisition d’une activité au moyen d’un asset deal. Les rapports d’expertise ont mis en évidence une pollution des sols sur le site industriel du vendeur. La réglementation environnementale belge pouvant engager la responsabilité objective du nouvel exploitant, nous avons exclu les actifs immobiliers du périmètre de la cession. Nous avons négocié à leur place un contrat de bail soumis à des conditions suspensives. Le vendeur devait ainsi effectuer, à ses seuls frais, les démarches environnementales nécessaires.

Couverture des risques au moyen d’une assurance W&I

Les négociations relatives à une acquisition ont été suspendues en raison d’intérêts divergents. Notre client exigeait la constitution d’un compte escrow afin de garantir les indemnisations liées aux risques fiscaux. Toutefois, le fonds vendeur devait distribuer les fonds à ses investisseurs le jour même de la signature. Nous avons coordonné la souscription d’une police d’assurance de déclarations et garanties (W&I). Cet instrument a permis de transférer le risque à l’assureur, de protéger le patrimoine de l’acquéreur et de faciliter un clean exit pour le vendeur.

Passage d’un Asset Deal à un Share Deal

Dans le cadre d’une transaction, les négociations ont été bloquées par une divergence d’intérêts. Le vendeur exigeait que l’opération soit réalisée sous la forme d’un share deal afin de bénéficier de l’exonération fiscale applicable aux plus-values sur titres. Notre client conditionnait toutefois son investissement à un asset deal. Il souhaitait acquérir les actifs rentables tout en évitant les risques liés aux autres activités de l’entreprise.

Afin de concilier ces positions et de préserver l’accord, nous avons conçu et coordonné une restructuration préalable appelée hive-down ou filialisation. Nous avons juridiquement séparé la branche d’activité concernée, puis l’avons apportée à une nouvelle société véhicule (SPV) dépourvue de passifs. Une fois cette étape achevée, l’opération a été réalisée sous la forme d’un share deal portant sur les actions de cette nouvelle SPV. Cette structure juridique a permis de mener l’acquisition à son terme.

Comment pouvons-nous vous accompagner dans une opération de M&A en Belgique ?

L’acquisition ou la cession d’une entreprise exige de coordonner des décisions juridiques, financières et fiscales. Notre mission consiste à vous accompagner pendant l’ensemble du processus, à identifier les risques et à les traduire en solutions concrètes. Avant de signer une offre contraignante ou un accord d’exclusivité, il est encore possible de définir le périmètre de l’acquisition, de choisir entre une acquisition de titres et une acquisition d’actifs, de soumettre l’opération à une due diligence et de préserver une marge de négociation.

Étape de l’opération	Notre accompagnement	Objectif
Analyse initiale	Nous examinons le projet, l’activité de l’entreprise, l’identité des parties et les objectifs de l’opération. Nous comparons les conséquences juridiques d’un share deal et d’un asset deal. Nous analysons également l’opportunité de recourir à une société véhicule belge.	Définir dès le départ ce qui est acquis, les passifs susceptibles d’être repris et la structure la plus appropriée pour l’opération.
Confidentialité, offre et lettre d’intention	Nous rédigeons ou révisons l’accord de confidentialité —NDA—, l’offre et la lettre d’intention —LOI—. Nous définissons les clauses contraignantes, l’exclusivité, le calendrier, les conditions de financement et le périmètre de la due diligence.	Éviter que les négociations créent des obligations plus étendues que prévu et préserver la possibilité de revoir le prix.
Préparation et organisation des informations	Nous définissons les documents nécessaires et organisons les demandes d’informations. Lorsque nous assistons le vendeur, nous examinons les documents avant leur communication et identifions les éléments à régulariser.	Obtenir des informations structurées et vérifiables permettant de poursuivre l’opération sans retard.
Due diligence	Nous examinons la situation sociétaire, les contrats, le financement, les travailleurs, la fiscalité, la propriété intellectuelle, les données, les immeubles, les licences, les litiges et la conformité réglementaire. Lorsque cela est nécessaire, nous coordonnons l’analyse avec les conseillers fiscaux, financiers et techniques.	Identifier les passifs, les contrats, les autorisations en attente et les autres risques susceptibles d’affecter le prix ou la viabilité de l’acquisition.
Évaluation des risques	Nous classons les risques selon leur importance, leur probabilité et leur incidence.	Traduire les résultats de la due diligence en décisions concrètes et faciliter les négociations.
Structure du prix et financement	Nous coordonnons la documentation juridique avec le mécanisme économique retenu : prix fixe, locked box, comptes de clôture, paiement différé, prêt du vendeur ou earn-out. Nous examinons également les conditions de financement et les garanties prévues.	Veiller à ce que le contrat reflète correctement le calcul du prix et les modalités de résolution des ajustements ultérieurs.
Négociation du SPA ou de l’APA	Nous rédigeons et négocions le contrat d’acquisition de titres —SPA— ou d’actifs —APA—. Nous encadrons les déclarations et garanties, la disclosure letter, les indemnisations, les limitations de responsabilité et la procédure de réclamation.	Répartir les risques entre l’acquéreur et le vendeur et prévoir des mécanismes permettant de traiter les éventuels passifs.
Autorisations et consentements	Nous vérifions si l’opération nécessite une autorisation en matière de concentrations, un contrôle des investissements étrangers, l’approbation d’une autorité sectorielle ou le consentement de banques, bailleurs, clients ou fournisseurs.	Éviter que l’opération soit exécutée sans une autorisation nécessaire ou qu’elle entraîne la perte d’un contrat, d’une licence ou d’un financement.
Signing et closing	Nous préparons le contrat, les décisions des organes sociaux, les procurations, les transferts, les nominations, les démissions, la libération des sûretés et les autres documents de clôture. Nous coordonnons ces démarches au moyen d’une closing checklist.	Veiller à l’exécution coordonnée de toutes les obligations et à la documentation de la transmission.
Intégration et suivi postérieur au closing	Nous conseillons nos clients sur la gouvernance, la mise à jour des registres, l’intégration des contrats et des travailleurs ainsi que le respect des engagements de transition. Nous intervenons également dans les ajustements de prix, les earn-outs et les réclamations pour violation des garanties.	Faciliter la continuité de l’activité et contrôler les droits et obligations qui restent en vigueur après le closing.
Coordination transfrontalière	Dans les opérations internationales, nous coordonnons le droit belge avec la structure de l’acquéreur ou du vendeur, la fiscalité internationale et les documents provenant d’autres juridictions. Nous travaillons dans plusieurs langues et coordonnons les différentes interventions.	Offrir un point de coordination en Belgique et éviter les incohérences entre les différents conseillers et documents de l’opération.

💡 Notre principale recommandation est de solliciter un conseil avant de signer une offre contraignante, une lettre d’intention ou un accord d’exclusivité.

Prêt à investir en Belgique ? Un accompagnement pour votre opération de M&A

Réaliser une opération de M&A en Belgique peut permettre de développer une activité, d’accéder à de nouveaux secteurs et d’entrer rapidement sur le marché européen. Une acquisition exige de répondre à quatre questions : qu’achète-t-on, quels risques assume-t-on, comment le prix est-il calculé et quelles protections sont prévues ?

Arthur & Marin conseille les entrepreneurs, les sociétés et les investisseurs étrangers dans le cadre d’opérations d’entreprise et transfrontalières en Belgique. Le cabinet intervient depuis la lettre d’intention et la due diligence jusqu’à la négociation du contrat, aux autorisations et au closing. Vous envisagez d’acheter, de vendre ou d’investir dans une entreprise belge ? Faites examiner l’opération avant de prendre des engagements et contactez notre équipe spécialisée en conformité juridique et en droit commercial international.

Contactez-nous par courrier électronique à l’adresse info@arthurmarin.com ou par téléphone au +32 465 34 53 45. Notre équipe examinera votre projet et vous proposera un accompagnement adapté à vos besoins.

Cet article contient des informations générales à la date du 12 septembre 2026 et ne remplace pas un conseil juridique ou fiscal adapté à une opération déterminée.

Questions fréquentes sur l’acquisition d’une entreprise en Belgique (M&A)

Une due diligence est-elle obligatoire ?

Il n’existe aucune obligation générale de réaliser une due diligence dans le cadre de toute acquisition privée. Toutefois, acheter une entreprise sans procéder à un examen approprié augmente considérablement les risques. Cela peut également compliquer une réclamation ultérieure, notamment lorsque l’acquéreur connaissait ou aurait dû évaluer les problèmes concernés.

Les dettes de l’entreprise sont-elles également transférées ?

Dans le cadre d’un share deal, les dettes restent au sein de la société acquise. Dans un asset deal, les parties définissent le périmètre de l’opération. Toutefois, certains transferts ou certaines responsabilités peuvent être imposés par la loi, notamment en matière de droit du travail, de fiscalité, de sécurité sociale ou d’environnement.

L’intervention d’un notaire est-elle nécessaire pour acheter des actions en Belgique ?

Pas dans tous les cas. Une cession privée d’actions ou de parts peut être formalisée sans acte notarié. Il convient toutefois d’examiner les statuts, la forme juridique de la société et les opérations associées. En revanche, le transfert d’immeubles, certaines restructurations et certaines modifications statutaires peuvent nécessiter l’intervention d’un notaire.

Quelle est la différence entre le signing et le closing ?

Le signing correspond à la signature du contrat, tandis que le closing correspond à son exécution. Lorsque certaines autorisations, certains consentements ou le financement font encore défaut, ces deux étapes sont séparées. Pendant cette période, le vendeur doit continuer à gérer l’entreprise conformément aux stipulations convenues.

Comment l’acquéreur est-il protégé si des dettes cachées apparaissent ?

L’acquéreur peut se protéger au moyen d’une combinaison de mécanismes : due diligence, ajustement du prix, déclarations et garanties, indemnisations spécifiques, retenue d’une partie du prix ou compte escrow, limitations de responsabilité négociées et, dans certaines opérations, assurance W&I.

Est-il possible de n’acquérir qu’une partie d’une entreprise en Belgique ?

Oui. Il est possible d’acquérir une participation minoritaire ou majoritaire, une branche d’activité ou certains actifs. Dans le cadre d’un investissement minoritaire, le pacte d’actionnaires, les droits d’information, les matières réservées, les modalités de sortie et la protection contre la dilution sont essentiels.

Le vendeur peut-il continuer à travailler après la cession ?

Oui. Les parties peuvent prévoir une période de transition, un contrat de travail, un mandat d’administrateur ou un contrat de consultance. Elles doivent définir les fonctions, la durée, la rémunération, la responsabilité ainsi que la compatibilité de cette collaboration avec l’earn-out et l’obligation de non-concurrence.

Que se passe-t-il si une autorisation administrative n’est pas obtenue ?

Le contrat doit prévoir cette autorisation comme une condition suspensive. Il doit également fixer les obligations de coopération, une date limite et les conséquences d’un refus ou de conditions réglementaires trop contraignantes.

Quand un investissement étranger doit-il être notifié ?

Une notification est nécessaire lorsque l’investisseur et l’entreprise cible répondent aux critères du régime belge. Il convient notamment de tenir compte de l’origine ultime du contrôle, du secteur concerné et du pourcentage de droits de vote acquis. Cette question doit être examinée avant le closing et, de préférence, avant de fixer un calendrier contraignant.

Quelle langue est utilisée dans le contrat ?

Les parties peuvent utiliser une langue de travail convenue. Dans les opérations internationales, il s’agit souvent de l’anglais. Toutefois, certaines formalités ainsi que certains documents sociétaires, sociaux ou administratifs peuvent devoir être rédigés en français, en néerlandais ou en allemand, selon la région, le siège social et la matière concernée.