Comprar una empresa en Bélgica | Guía legal para fusiones y adquisiciones (M&A)

Comprar una empresa en Bélgica puede ser una vía rápida para acceder al mercado belga y europeo, más que comenzar una actividad desde cero. El comprador puede adquirir una sociedad con clientes, trabajadores, contratos, tecnología, autorizaciones y conocimiento del mercado. Sin embargo, también puede heredar ciertas deudas, litigios, incumplimientos fiscales o sociales y otros riesgos que no aparecen en las cuentas anuales. Por esa razón, una adquisición no debe analizarse únicamente como una negociación sobre el precio, sino que deben coordinarse el derecho societario, contractual, laboral, fiscal, financiero, regulatorio y de la competencia.

En esta guía explicamos, de forma práctica, cómo comprar una empresa en Bélgica, cuál es la diferencia entre un share deal y un asset deal, qué debe comprobarse durante la due diligence y qué autorizaciones pueden ser necesarias. Está especialmente dirigida a empresarios, sociedades e inversores extranjeros que desean adquirir una pyme, una empresa o una actividad regulada en Bélgica.

¿Qué significa M&A y qué operaciones comprende en Bélgica?

La expresión M&A procede de mergers and acquisitions, es decir, fusiones y adquisiciones. En la práctica, incluye varias formas de tomar el control de una empresa o integrar una sociedad en una empresa ya existente. Por ejemplo, incluye:

1. La compra de acciones o participaciones de una sociedad: share deal.
2. La compra de activos, un fondo de comercio o una rama de actividad: asset deal.
3. La fusión de dos o más sociedades.
4. La entrada de un inversor mediante ampliación de fondos propios.
5. Una adquisición por el equipo directivo —management buy-out o MBO— o por un equipo externo —management buy-in o MBI—.
6. La creación de una empresa conjunta o joint venture.

En las adquisiciones privadas de pymes son especialmente frecuentes el share deal y el asset deal. La elección entre ambos condiciona qué se transmite, qué riesgos asume el comprador, qué consentimientos hacen falta y cómo tributa la operación.

Share deal o asset deal ¿qué opción conviene para comprar una empresa en Bélgica?

En el ámbito de la compraventa de empresas, un Share Deal consiste en adquirir la totalidad de las acciones o participaciones de la sociedad, lo que implica comprar la empresa entera como un paquete junto con todos sus activos, contratos, empleados y también todas sus deudas o contingencias pasadas.

Por el contrario, un Asset Deal implica comprar únicamente bienes, derechos o contratos específicos de la compañía (como maquinaria, marcas o inmuebles) seleccionando individualmente qué se adquiere y dejando sus pasivos. La diferencia principal radica en el riesgo y la complejidad. Mientras que el vendedor suele preferir una venta de participaciones por su sencillez y, según su situación, por su tratamiento fiscal. El comprador, en cambio, puede preferir un asset deal para seleccionar los activos y pasivos que realmente quiere asumir. Sin embargo, esta segunda vía exige transferir cada elemento de acuerdo con sus propias reglas.

Aspecto	Share deal	Asset deal
¿Qué se compra?	Las acciones o participaciones de la sociedad	Activos concretos, un fondo de comercio o una rama de actividad
Identidad de la empresa	La sociedad continúa siendo la misma	El comprador incorpora los activos a otra entidad o estructura
Deudas	Permanecen en la sociedad adquirida	En principio se delimitan los pasivos asumidos, sin perjuicio de responsabilidades legales específicas
Contratos	Continúan en la misma sociedad, salvo cláusulas de cambio de control	Deben transmitirse; puede ser necesario el consentimiento de la contraparte
Trabajadores	El empleador no cambia por la mera venta de las acciones	Puede aplicarse la CCT n.º 32 bis si se transmite una entidad económica que mantiene su identidad
Licencias y permisos	Permanecen en la sociedad, aunque puede haber notificación o autorización por cambio de control	No siempre son transferibles y puede ser necesario solicitarlos de nuevo
Formalidades	Normalmente más concentradas	Dependen de cada activo: inmueble, contrato, marca, vehículo, crédito, etc.
Riesgo del comprador	Mayor dependencia de la due diligence, las garantías y las indemnizaciones	Mayor complejidad de ejecución y riesgo de dejar fuera un activo esencial
Tratamiento contable y fiscal	Normalmente no se revaloriza la base fiscal de los activos de la sociedad	Puede existir una nueva base sobre activos adquiridos y amortizables, sujeta al análisis fiscal concreto

La adquisición de una empresa existente no es la única forma de entrar en el mercado belga. El inversor también puede valorar la apertura de una sucursal en Bélgica o la constitución de una filial belga. La diferencia principal es que la sucursal carece de personalidad jurídica propia, mientras que la filial constituye una sociedad independiente.

Ejemplo 1 | Compra de una consultora

Si el valor de la empresa reside en su equipo, sus contratos recurrentes y su reputación, un share deal puede facilitar la continuidad. Ahora bien, el comprador debe comprobar los contratos de trabajo, las cláusulas de cambio de control, la titularidad de la base de datos y las posibles deudas fiscales o sociales.

Ejemplo 2 | Compra de un restaurante

Si el comprador desea el establecimiento, el equipamiento, la clientela y determinados trabajadores, pero no quiere asumir la historia completa de la sociedad vendedora, puede valorar un asset deal. Antes deberá verificar el contrato de arrendamiento, las licencias, las normas sanitarias, y la transmisión del personal.

Ejemplo 3 | Sociedad propietaria de un inmueble

Comprar las acciones de la sociedad en Bélgica no equivale a comprar directamente el inmueble. La estructura puede producir consecuencias fiscales muy diferentes. Además de revisar el título de propiedad, deben analizarse la financiación, las garantías, la situación urbanística, los contratos y las posibles obligaciones medioambientales.

¿Puede un extranjero comprar una empresa en Bélgica?

Como regla general, una persona física o una sociedad extranjera puede adquirir acciones, participaciones o activos de una empresa belga. El comprador puede invertir directamente o utilizar una sociedad vehículo, por ejemplo una SRL/BV belga. Nuestra guía sobre cómo crear una empresa en Bélgica siendo extranjero explica los requisitos societarios, de residencia y de actividad profesional relevantes. No obstante, dependiendo del inversor, del sector, del tamaño de las partes y de la actividad, puede ser necesario:

• Notificar una concentración a la Autoridad Belga de Competencia o a la Comisión Europea;
• Someter la inversión extranjera al mecanismo belga de filtrado;
• Obtener la autorización de un regulador sectorial;
• Solicitar el consentimiento de un banco, un arrendador, un cliente o un proveedor;
• Comprobar requisitos profesionales, licencias o permisos administrativos.

Además, el comprador extranjero debe anticipar cuestiones como la identificación bancaria, la prevención del blanqueo, la titularidad real, los poderes de firma, el idioma de los documentos y la coordinación entre abogados, asesores fiscales, contables, financiadores y, cuando proceda, notarios. Revise nuestro artículo sobre oportunidades empresas españolas que operan en Bélgica.

💡 Recomendación: antes de enviar una oferta, conviene revisar legalmente la operación. Un control detectado tarde puede aplazar el cierre de la operación, modificar el precio o incluso impedir la adquisición.

Las 10 fases para comprar una empresa en Bélgica

Una adquisición bien organizada suele seguir estas etapas.

1. Definir el objetivo y la estructura

El comprador debe identificar qué quiere obtener. Una sociedad, una línea de negocio, tecnología, contratos, trabajadores, licencias, inmuebles o acceso a un mercado. Esta primera decisión orienta la elección entre share deal y asset deal.

2. Firmar un acuerdo de confidencialidad o NDA

Antes de compartir información sensible, las partes suelen firmar un acuerdo de confidencialidad. Debe regular qué información queda protegida, quién puede acceder a ella, para qué puede utilizarse y qué ocurre si la negociación termina.

3. Negociar una carta de intenciones o LOI

La carta de intenciones resume los elementos sobre el objeto, valoración, estructura, calendario, exclusividad y condiciones. Algunas cláusulas pueden ser vinculantes aunque el resto del documento no lo sea.

⚠️ Punto de atención: deben distinguirse claramente las obligaciones vinculantes —por ejemplo, confidencialidad, exclusividad, costes o ley aplicable— de los términos que siguen sujetos a contrato, financiación, autorizaciones y due diligence satisfactoria.

4. Organizar el data room

El vendedor facilita la documentación en un repositorio seguro. La información debe ser trazable.

5. Realizar la due diligence

Se examina la situación jurídica, financiera, fiscal, laboral, comercial, tecnológica y regulatoria de la empresa. El objetivo es identificar riesgos, cuantificarlos y consensuar cómo tratarlos.

6. Confirmar el valor y el precio

El precio inicial puede cambiar tras revisar la deuda, el capital circulante, los litigios o las inversiones pendientes. Según el M&A Monitor 2026 de Vlerick Business School, en casi una de cada dos operaciones belgas el precio final queda por debajo de la oferta inicial.

7. Negociar el contrato de adquisición

En un share deal suele utilizarse un Share Purchase Agreement o SPA; en un asset deal, un Asset Purchase Agreement o APA. El contrato debe reflejar el resultado de la due diligence y cómo se reparten o acuerdan los riesgos. Aunque el SPA o el APA tienen características propias, también deben respetar los principios generales aplicables a la redacción y negociación de contratos comerciales.

8. Obtener consentimientos y autorizaciones

Antes del cierre pueden ser necesarios consentimientos contractuales, aprobación societaria, financiación, autorización regulatoria o notificación de competencia o inversión extranjera.

9. Signing y closing

El signing es la firma del contrato. El closing es la ejecución de la adquisición: pago, transmisión, actualización de registros, dimisiones y nombramientos, entrega de documentos y liberación de garantías, entre otros actos. Ambos pueden producirse el mismo día. Si hay condiciones pendientes, se separan y el contrato establece cómo debe gestionarse la empresa durante el periodo intermedio.

10. Integración

Una vez la empresa absorbida, posteriormente es necesario integrar equipos, sistemas, contratos, protección de datos, seguros, contabilidad y cumplimiento normativo. También deben controlarse los plazos para reclamar por incumplimiento o calcular un earn-out. Básicamente, un earn-out es una cláusula contractual en la compraventa de empresas (operaciones de M&A) que establece que una parte del precio de venta es variable y queda condicionada al cumplimiento de objetivos futuros (como facturación, EBITDA o hitos comerciales) en un plazo determinado, usualmente de 1 a 3 años tras el cierre. Después del cierre, el comprador deberá integrar los controles internos de la sociedad adquirida y adaptar su actividad al marco europeo de cumplimiento normativo.

Due diligence legal en Bélgica ¿qué debe revisar el comprador?

Una due diligence debe adaptarse a la actividad. No basta con revisar documentos del registro mercantil o analizar las últimas cuentas anuales, sino que debe ir más allá.

Situación societaria y titularidad

Comprender la estructura legal de una empresa exige revisar a fondo sus estatutos y cualquier modificación que hayan sufrido a lo largo del tiempo, contrastando esta información con el libro o registro de acciones para identificar a los accionistas y a los titulares reales. Durante este proceso es importante poder examinar los pactos de socios, las opciones de compra y los derechos preferentes, garantizando que tanto las emisiones como las transmisiones de participaciones se realizaron conforme al orden jurídico. Asimismo, resulta imprescindible revisar las actas de los órganos sociales y los poderes de representación.

💡 En una SRL/BV, los estatutos y las reglas aplicables a la transmisión deben comprobarse con especial atención. No debe asumirse que las participaciones pueden venderse libremente.

La SRL/BV es una de las formas más utilizadas como vehículo de adquisición por su flexibilidad societaria. Puede consultar aquí las características de la sociedad de responsabilidad limitada en Bélgica. La comprobación inicial debe incluir consultas en el Registro Mercantil belga, el Moniteur belge y el Banco Nacional de Bélgica.

Finanzas, deuda y garantías

La evaluación de la salud financiera de una compañía requiere un estudio de sus cuentas anuales, analizando su deud y las necesidades de capital circulante. Para conocer el nivel de endeudamiento y los compromisos financieros, es necesario auditar los contratos de préstamos, créditos, leasing y factoring, así como detectar pasivos o compromisos fuera de balance. También se deben verificar las garantías personales o reales aportadas, subvenciones recibidas y, finalmente, examinar las operaciones realizadas con accionistas.

Contratos comerciales

Buena parte del valor de un negocio está en sus acuerdos comerciales. Por eso conviene mirar con lupa los contratos firmados con los clientes y proveedores principales. Examinar cuánto duran, cómo se renuevan o se terminan, si incluyen exclusividades o si generan una dependencia económica difícil de romper. También hay que analizar el régimen de responsabilidad y las posibles penalizaciones . A eso se suman los contratos de distribución, agencia, franquicia y licencia, además de las contrataciones públicas.. En un share deal los contratos siguen vivos, porque la sociedad no cambia de personalidad jurídica. En un asset deal, en cambio, hay que pedir el consentimiento de cada contraparte para ceder cada contrato, uno por uno. La diferencia provoca en la práctica que, en muchas operaciones, acaba decidiendo por sí sola cómo se estructura la compraventa.

💡 Un contrato puede seguir vigente tras un share deal. En un asset deal, por el contrario, puede ser necesario obtener el consentimiento para cederlo. Esta diferencia puede marcar la diferencia.

Fiscalidad y seguridad social

En lo fiscal, se revisa que las declaraciones se hayan presentado y que los impuestos estén pagados, repasando el historial de inspecciones, reclamaciones y acuerdos con la Administración. También se analiza el tratamiento fiscal que se dio a operaciones anteriores, la gestión del IVA, las retenciones sobre salarios y sobre la retribución de los administradores, y si quedan bases imponibles negativas que puedan aprovecharse según la normativa aplicable. En lo laboral, se comprueba que la empresa esté al corriente en sus cotizaciones sociales y que se cumplan los certificados y formalidades exigidos cuando se transmite una actividad económica. En una transmisión de activos o de una actividad deben analizarse los mecanismos de oponibilidad y responsabilidad frente a las administraciones.

💡 No es seguro limitarse a escribir en el contrato que el comprador «no asume deudas», pues determinadas responsabilidades pueden derivarse directamente de la ley.

Trabajadores y pensiones

El análisis del personal empieza por los contratos y sus anexos, las categorías profesionales y las comisiones paritarias que rigen la actividad. A partir de ahí se revisan las condiciones económicas —salarios, bonus y beneficios en especie— y todo lo que se acumula como la antigüedad, vacaciones pendientes y régimen de jornada.

💡 Hay situaciones que merecen atención particular. Los trabajadores protegidos, por ejemplo, cuyo despido está sujeto a procedimientos diferentes. También los planes de pensiones y seguros vinculados a la plantilla, que pueden esconder compromisos a largo plazo. Y los litigios abiertos, con el coste que eso supone. Por último, conviene comprobar qué obligaciones de información y consulta pesan sobre la empresa antes de cerrar la operación, porque incumplirlas puede retrasarla o encarecerla.

Propiedad intelectual, tecnología y datos

Se trata de confirmar que la empresa es dueña de marcas, nombres de dominio, software y contenidos. Hay que analizar las cesiones firmadas por trabajadores y por proveedores externos, revisar qué licencias se han incorporado y con qué condiciones, y repasar los contratos de alojamiento y servicios en la nube. Lo anterior se completa con el cumplimiento del RGPD, la legalidad y portabilidad de las bases de datos, y el uso de inteligencia artificial, incluida la cuestión de quién ostenta los derechos sobre sus resultados. En empresas tecnológicas suele haber un malentendido frecuente, pues haber pagado el desarrollo de un programa no significa que la sociedad sea titular de todos los derechos.

Inmuebles, medio ambiente y permisos

En esta parte se verifican los títulos de propiedad y los arrendamientos, y las cargas que puedan pesar sobre los inmuebles: hipotecas, servidumbres y gravámenes de cualquier tipo. Se comprueban también los permisos urbanísticos y ambientales, el estado del suelo en cuanto a contaminación, la gestión de residuos y la seguridad de las instalaciones. Un punto que suele pasarse por alto son las licencias sectoriales. No todas se transmiten, y algunas exigen un procedimiento propio. Lo mismo ocurre con las ayudas públicas, que a menudo están condicionadas a mantener la actividad o el empleo durante un plazo determinado.

Litigios, cumplimiento y seguros

En este apartado se deben analizar varios aspectos. Por un lado, los procedimientos judiciales, arbitrales y administrativos en curso, las reclamaciones que todavía no se han formalizado pero son previsibles, y los acuerdos transaccionales ya firmados. Por otro, el cumplimiento normativo en cuanto a prevención del blanqueo, sanciones internacionales, políticas anticorrupción, derecho de la competencia, ayudas de Estado y contratación pública. Se revisa también si existen canales internos de denuncia y si la protección del denunciante está bien implementada. En cuanto a los seguros, conviene mirar en detalle qué cubren las pólizas, qué exclusiones y franquicias existen, y qué siniestros se han declarado. Todo ello contrastado con las exigencias belgas y europeas aplicables al negocio.

💡 Regla práctica: cada riesgo debe conducir a una decisión. Excluirlo, reducir el precio, exigir que se solucione antes del cierre, obtener una indemnización específica o, si es incompatible con el objetivo de la compra, abandonar la operación.

Puede ser necesario elaborar un informe jurídico de cumplimiento normativo europeo para determinar qué reglamentos, directivas, licencias y obligaciones sectoriales afectan a su actividad.

Señales de alerta antes de comprar una empresa

El propio negocio puede emitir señales tempranas, que en el ecosistema de las fusiones y adquisiciones (M&A), pueden constituir banderas rojas que exigen revisar bien la due diligence. A continuación, explicamos algunas de estas situaciones anómalas:

Cifras y estados financieros inestables

Si la contabilidad, el balance o las proyecciones de caja sufren modificaciones constantes, es un síntoma preocupante. Esta inestabilidad rara vez responde a un simple error administrativo; por lo general, evidencia una falta de control interno o incluso un intento de maquillar la realidad del negocio antes de venderlo.

Dependencia excesiva del propietario

Un negocio altamente personalista suele ser un negocio frágil. Si la captación de grandes cuentas, el know-how técnico o las relaciones de confianza con los proveedores residen exclusivamente en la figura del fundador, la empresa corre el riesgo de vaciarse de valor en el mismo instante en que este abandone el proyecto.

Alta concentración de clientes o proveedores

Si una porción abrumadora de los ingresos proviene de uno o dos clientes estratégicos, o si la cadena de suministro depende de un único proveedor sin alternativas, el riesgo se multiplica. La rescisión de un solo contrato podría tener consecuencias importantes en la compañía.

Retrasos frente a la Administración

Descubrir demoras recurrentes en el pago de impuestos, retrasos en las cotizaciones a la Seguridad Social o faltas en el depósito de las cuentas anuales, es un aviso. Este patrón de incumplimiento es la prueba de que la empresa sufre tensiones de tesorería o de que su administración es negligente.

Licencias operativas a nombre de terceros

Es habitual descubrir que las licencias medioambientales, los permisos de apertura o las autorizaciones no están a nombre de la sociedad que se va a adquirir, sino a título personal del dueño o a nombre de otra empresa del mismo grupo. Si la operación se cierra sin regularizar este punto, la empresa será legalmente inoperativa.

Opacidad y resistencia a facilitar documentación

Si la otra parte retrasa sistemáticamente la entrega de información, ofrece respuestas evasivas, abusa del pretexto de la «confidencialidad» o impide el acceso a archivos fundamentales, suele existir algún problema oculto.

¿Qué ocurre si la due diligence descubre ciertos problemas?

Cuando la investigación destapa un riesgo o un problema oculto, la gran pregunta que siempre asalta es qué hacer. Descubrir un obstáculo antes de firmar otorga una enorme ventaja, con diferentes soluciones posibles.

Reducir o ajustar el precio

Si el problema descubierto afecta directamente al valor de la empresa, la vía más rápida es renegociar la cifra. Por ejemplo, si se prevé que hará falta invertir una cantidad importante de dinero para modernizar un sistema informático obsoleto o pagar una deuda inminente, ese importe exacto debe descontarse de la oferta inicial.

Exigir que el problema se resuelva antes del cierre

Existen ciertos riesgos que es mejor no heredar bajo ningún concepto. En estos escenarios, se puede negociar con el vendedor unas condiciones suspensivas, antes asumir el control. Si falta un permiso de apertura fundamental, el vendedor deberá tramitarlo; si hay una deuda con la Seguridad Social, tendrá que liquidarla antes de firmar el traspaso definitivo.

Negociar una indemnización específica

En el caso de que se identifique un posible riesgo futuro, difícil de cuantificar, se puede redactar una cláusula en el contrato donde el vendedor asume expresamente ese riesgo en particular. Si, por ejemplo, la empresa se enfrenta a un juicio laboral y el extrabajador acaba ganando en los tribunales un año después de la compra, esta cláusula obligará al antiguo dueño a pagar la condena, manteniendo a salvo las cuentas de su nueva empresa.

Retener una parte del precio o utilizar un escrow

Como hemos comentado en apartados anteriores, tener el derecho a reclamar una indemnización no garantiza que el vendedor pague cuando llegue el momento. La mejor solución es no entregar todo el capital de una sola vez por adelantado, y depositarlo en una cuenta neutral bloqueada (escrow). De esta forma, ese dinero solo se liberará al vendedor cuando el riesgo prescriba o se solucione.

Abandonar la operación

Finalmente, si los problemas descubiertos son sistémicos, arruinan la viabilidad del negocio o no es posible obtener ciertas garantías, la decisión más rentable suele ser decir que no. Un buen acompañamiento legal también sirve para detener la operación antes de tiempo y evitar cualquier consecuencia legal o económica.

¿Cuánto tarda una adquisición empresarial en Bélgica?

Como referencia, una adquisición privada de una pyme sin regulación específica puede requerir aproximadamente entre 8 y 16 semanas desde la carta de intenciones hasta el cierre. No se trata de un plazo legal ni de una garantía, pues la financiación, la due diligence o una autorización administrativa pueden prolongar el calendario.

💡 La mejor forma de reducir retrasos es identificar desde el inicio los documentos que deben aportarse, los terceros cuyo consentimiento será necesario y las condiciones que deben cumplirse antes del cierre de la compraventa de la empresa.

¿Cómo se calcula el precio de compra de una empresa?

Una empresa puede valorarse utilizando flujos de caja u otros métodos, pero el importe que finalmente recibe el vendedor depende también de la deuda, la caja, el capital circulante, las contingencias y la forma de pago.

Precio fijo y sistema locked box

En un locked box, el precio se calcula en función de las cuentas pasadas de la sociedad. El comprador obtiene protección entre la fecha de esas cuentas y el cierre de la operación.

💡 El locked box (o mecanismo de caja cerrada) es un sistema de fijación de precio utilizado en operaciones de compraventa de empresas (M&A) donde el precio final se calcula y se cierra de antemano basándose en los estados financieros de una fecha histórica previa.

Cuentas de cierre o completion accounts

Los completion accounts (o cuentas de cierre) son un mecanismo de ajuste del precio de compraventa utilizado en operaciones de fusiones y adquisiciones (M&A), mediante el cual se fija un precio provisional al firmar el contrato y el precio definitivo se calcula y ajusta después del cierre basándose en los estados financieros reales de la empresa a la fecha en que se consuma la transacción. El contrato fija un precio que se ajusta después del cierre de la operación utilizando las cuentas en esa fecha. Este mecanismo se adapta a la situación del negocio al cierre.

Earn-out, precio aplazado y financiación del vendedor

Un earn-out es una cláusula en los contratos de compraventa de empresas (M&A) que establece un método de pago variable y aplazado, condicionado a que el negocio alcance determinados resultados u objetivos financieros futuros

💡 Por ejemplo, pueden pagarse 2 millones de euros al cierre y hasta 500.000 euros adicionales si el EBITDA alcanza un nivel determinado durante los dos años siguientes. Para evitar litigios, deben definirse el indicador, las políticas contables, el acceso a la información y las decisiones que el comprador puede adoptar durante el periodo de cálculo.

También puede acordarse un pago aplazado o un préstamo del vendedor. Estas soluciones facilitan la financiación, pero requieren de ciertas garantías y coordinación con la financiación bancaria.

¿Qué cláusulas debe incluir el contrato de compraventa?

El contrato de compraventa es el documento que organiza la operación. En una compra de acciones o participaciones suele utilizarse un Share Purchase Agreement —SPA— y, cuando se adquieren activos o una rama de actividad, un Asset Purchase Agreement —APA—.

Más allá de lo básico —fijar el precio y definir qué se compra—, su función principal es reflejar todo lo que se descubrió durante la investigación previa (due diligence) y establecer qué pasará si la información del vendedor no era exacta o si surgen problemas. Por ello, debe regular, entre otros aspectos:

• Los documentos y actuaciones
• Las declaraciones y garantías del vendedor sobre la titularidad de las participaciones, las cuentas, los contratos, los trabajadores y el cumplimiento fiscal y regulatorio.
• Las excepciones comunicadas en la disclosure letter
• Las indemnizaciones aplicables a ciertos riesgos, como una inspección fiscal, un litigio o una reclamación laboral.
• Los límites de responsabilidad del vendedor, incluidos los importes mínimos, el límite máximo y los plazos para reclamar.
• El procedimiento de reclamación y, cuando intervenga un tercero, quién asumirá la defensa y podrá negociar un acuerdo.
• Las condiciones que deben cumplirse antes del cierre, como la obtención de autorizaciones, financiación o consentimientos contractuales.
• La gestión de la empresa entre el signing y el closing, para evitar decisiones extraordinarias que reduzcan su valor.
• Las obligaciones de no competencia, no captación, confidencialidad y transición del vendedor, dentro de límites razonables.
• La ley aplicable, el tribunal competente o el procedimiento arbitral.

Garantías e indemnizaciones

Las garantías protegen frente a lo desconocido. Son afirmaciones generales sobre la salud de la empresa («te prometo que hemos pagado todos los impuestos»). Si luego resulta que esto era falso y hay un perjuicio, el comprador reclama basándose en que se incumplió esa garantía. Por el contrario, las indemnizaciones se usan para los problemas que ya sabemos que existen. Por ejemplo, si la investigación reveló que hay una inspección de Hacienda en curso, el contrato asigna expresamente ese riesgo. Deja por escrito que el vendedor pagará la multa si la hay y cómo se gestionará el problema.

Retención del precio, escrow y seguro W&I

El derecho a reclamar solo protege al comprador si la indemnización puede cobrarse. Por ello, puede acordarse que una parte del precio quede temporalmente retenida o depositada en una cuenta escrow administrada por un tercero. El importe se libera cuando transcurre el plazo acordado o se resuelve la contingencia. En operaciones de cierta dimensión también puede contratarse un seguro de declaraciones y garantías —Warranty & Indemnity Insurance o seguro W&I—. Esta póliza cubre ciertos perjuicios y puede limitar la exposición del vendedor.

💡 El seguro no sustituye la due diligence. La aseguradora examinará la due diligence y excluirá los riesgos conocidos. La elección entre retención, escrow o seguro dependerá del importe de la operación, de la solvencia del vendedor y de los riesgos detectados.

¿Qué ocurre con los trabajadores cuando se vende una empresa en Bélgica?

Cuando se compra o vende un negocio, el equipo humano siempre es uno de los temas que más inquietud genera. En Bélgica, la respuesta depende de cómo se haya estructurado la operación. Para entenderlo mejor, vamos a analizar los dos escenarios principales.

Venta de participaciones

En primer lugar, tenemos la venta de participaciones, conocida como share deal. Imagina que la empresa es un vehículo y los trabajadores van dentro; en este caso, lo único que cambia es quién tiene las llaves de ese vehículo, pero la sociedad empleadora sigue siendo legalmente la misma. Por lo tanto, esta simple sustitución de dueños no altera las condiciones ni los contratos de la plantilla, permitiendo que la relación laboral continúe con total normalidad.

Sin embargo, aunque la base del empleo se mantenga intacta, es importante revisar los acuerdos existentes. Es muy común, por ejemplo, encontrarse con directivos que tienen derecho a cobrar un bonus especial o a rescindir su contrato si la empresa cambia de manos. Del mismo modo, el comprador debe vigilar los planes de incentivos, como las opciones sobre acciones. Tampoco hay que olvidar los órganos de representación sindical, ya que, al integrarse la empresa en un nuevo grupo corporativo, puede obligar a constituir nuevos comités o a cumplir con normas diferentes de información y consulta a los empleados.

Venta de activos o de una rama de actividad

Por otro lado, la situación cambia cuando hablamos de una venta de activos, lo que en el sector se denomina asset deal. En este supuesto, los trabajadores van a tener un nuevo empleador. Si lo que el comprador adquiere es una unidad de negocio —como puede ser una fábrica, una tienda o una división de software— y esta mantiene su organización tras la venta, entra en juego el convenio colectivo nacional número 32 bis. El objetivo de esta normativa es blindar a la plantilla, garantizando que, si el negocio se traspasa, los empleados adscritos a él se traspasan de forma automática, conservando sus derechos, su antigüedad y todas sus condiciones laborales.

💡 De nada sirve que el comprador y el vendedor acuerden que la operación sea exclusivamente una compra y listas de clientes, o que declaren que ciertos trabajadores no se transfieren. Si en la práctica se está traspasando una unidad funcional, la ley actúa y esos empleados pasarán a depender del nuevo titular.

Además, desde el 1 de febrero de 2025, Bélgica ha reforzado las obligaciones de información en materia laboral en materia de M&A. Según las recientes modificaciones del Consejo Nacional del Trabajo es obligatorio facilitar información en materia laboral. Esta medida busca, por encima de todo, garantizar que el comprador asuma sus nuevas responsabilidades laborales. Además, si después de la adquisición, el comprador desplaza temporalmente personal de otra sociedad del grupo a la empresa belga, deberá comprobar las obligaciones aplicables al desplazamiento de trabajadores en Bélgica.

Fiscalidad de una adquisición empresarial en Bélgica

El impacto fiscal de una adquisición en Bélgica actúa frecuentemente como el factor determinante a la hora de cómo estructurar la operación, inclinando la balanza hacia la compraventa de acciones (share deal) o la adquisición de activos (asset deal). No obstante, esta variable nunca debe analizarse de forma aislada. Para tomar una buena decisión, también hay que evaluar quién es el vendedor, qué tipo de bienes se traspasan, cómo se va a financiar la operación o los mecanismos de financiación y la aplicación de los convenios internacionales para evitar la doble imposición.

Venta de acciones por una persona física

Cuando la operación se articula como una venta de acciones por parte de una persona física, el marco normativo viene determinado por la reciente Ley belga de 6 de abril de 2026. Esta norma introdujo, con efectos desde el 1 de enero de dicho año, una tributación general sobre determinadas plusvalías. Bajo este nuevo régimen, la transmisión de participaciones —aquellas que representen al menos un 20 % del capital— goza de una exención sobre el primer millón de euros de plusvalía generada durante un periodo de cinco años, aplicando tipos impositivos progresivos sobre los importes que excedan dicho umbral.

💡 Es fundamental destacar que la ley grava, únicamente el incremento de valor con posterioridad a 2025. Por eso, tener un documento oficial que demuestre exactamente cuánto valía la compañía el 31 de diciembre de 2025 es vital para no pagar de más.

Venta de acciones por una sociedad

La situación cambia si las acciones las vende otra empresa. En este escenario, la ganancia de esa venta puede estar exenta de impuestos, pero no hay que darlo por sentado. Hay que investigar a fondo para confirmar que se cumplen todos los requisitos legales, como comprobar cuánto tiempo han poseído esas acciones o asegurar que la filial ya pagaba sus impuestos.

Venta de activos

Por otro lado, si en lugar de acciones lo que se compran son los activos del negocio (las máquinas, la marca o los clientes), el trato fiscal es distinto. La empresa que vende tendrá que pagar el Impuesto de Sociedades belga por esa ganancia, que normalmente es del 25 %. Para el comprador, esta opción tiene una ventaja, pues el dinero que paga por esos bienes le servirá para reducir sus propios impuestos en los años siguientes mediante amortizaciones. Sin embargo, vender inmuebles o ramas del negocio puede obligar a pagar IVA o impuestos de registro, cuyas reglas cambian dependiendo de la región de Bélgica. En definitiva, el contrato de compraventa debe dejar constancia cómo se reparte el precio de la operación y obligar a ambas partes.

💡 Nuestra recomendación es hacer estos cálculos y simulaciones antes de firmar el acuerdo de intenciones (letter of intent o LOI) con la otra parte. Dejar este análisis para después de haber acordado un precio es arriesgarse a sufrir una sorpresa económica.

Cuando el comprador, el vendedor o la sociedad matriz se encuentran en España, deben analizarse además las reglas del Convenio para evitar la doble imposición entre España y Bélgica, especialmente en relación con dividendos, intereses, plusvalías y establecimiento permanente.

¿Qué autorizaciones pueden ser necesarias antes del cierre de la operación (closing)?

Antes de proceder a la formalización definitiva o closing de una adquisición, es imprescindible cerciorarse de contar con todas las autorizaciones regulatorias pertinentes. Cerrrar la operación precipitadamente sin estas aprobaciones puede acarrear la nulidad y graves sanciones legales. En la práctica, una transacción en Bélgica puede tener que enfrentarse a tres filtros administrativos distintos e independientes entre sí que explicamos a continuación.

Control belga de concentraciones

Este primer mecanismo de defensa de la competencia se activa cuando la adquisición genera un cambio duradero de control y las empresas implicadas superan los cien millones de euros de volumen de negocios en Bélgica, exigiendo además que al menos dos de ellas facturen individualmente más de cuarenta millones en el país.

Estos umbrales se calculan siempre sobre la facturación y nunca sobre el precio pactado para la compra. Si se cumplen estos requisitos, la ley impone una obligación estricta de suspensión. El trato no puede cerrarse hasta que la Autoridad Belga de Competencia dé luz verde. En cuanto a los plazos, un procedimiento simplificado puede resolverse en unos quince días laborables, mientras que una decisión ordinaria suele demorarse unos cuarenta días. Si las dimensiones de la operación son aún mayores, el expediente pasará a manos de la Comisión Europea.

Filtrado de inversiones extranjeras

Más allá de la libre competencia, si en la operación participan capitales ajenos a la Unión Europea, entra en juego un segundo mecanismo. Vigente desde el 1 de julio de 2023 y coordinado por el SPF Économie, este mecanismo interfederal vigila de cerca la entrada de inversores de terceros países en sectores estratégicos. Dependiendo de la actividad —que abarca desde infraestructuras críticas, energía y defensa, hasta tecnologías estratégicas, salud, datos sensibles y medios de comunicación—, la obligación de notificar se activa cuando se adquiere de forma directa o indirecta un 10 % o un 25 % de los derechos de voto.

La normativa exige identificar toda la cadena societaria hasta identificar al titular último. Para ello, resulta necesario comprobar las obligaciones y la información disponible en el Registro UBO de Bélgica. En agosto de 2026, el Comité Interfederal dictó su primera prohibición de compra. Al igual que en el caso anterior, la transacción queda paralizada de forma preventiva hasta obtener el visto bueno.

Subsidios extranjeros y operaciones de gran tamaño

Por último, las operaciones de gran magnitud cuentan con un tercer y novedoso régimen impulsado por la normativa europea. Este filtro busca evitar que empresas financiadas con dinero público de países extracomunitarios jueguen con ventaja en el mercado interno. La notificación se vuelve obligatoria si la empresa que se va a comprar genera al menos quinientos millones de euros de facturación en la Unión Europea y, además, las partes involucradas han recibido en conjunto más de cincuenta millones de euros en ayudas o contribuciones financieras de terceros países durante los últimos tres años.

💡 Estos tres regímenes no se excluyen mutuamente; operan en paralelo, lo que significa que una misma adquisición corporativa podría verse obligada a solicitar, tramitar y obtener todas estas autorizaciones de forma simultánea antes de poder celebrar el cierre definitivo.

El control directo por «dimensión comunitaria»

Este mecanismo está regulado por el Reglamento Europeo de Concentraciones (139/2004). Entra en juego cuando la operación es tan grande que trasciende las fronteras de un solo país y adquiere «dimensión comunitaria«. En la práctica, la Comisión Europea toma el mando exclusivo si las empresas implicadas tienen un volumen de negocios que facturan conjuntamente más de 5.000 millones de euros a nivel mundial y, al menos dos de ellas, facturan individualmente más de 250 millones de euros dentro de la Unión Europea. Cuando se superan estos umbrales, opera el principio de «ventanilla única». Las empresas ya no tienen que notificar la compra a las autoridades nacionales (como la belga), sino que piden autorización directamente a Bruselas en un único trámite.

El mecanismo de remisión (artículo 22) y el límite de Illumina/Grail

A veces, una operación no llega a esos umbrales económicos europeos tan altos, pero aun así amenaza la competencia. Esto es muy común en los sectores tecnológico y farmacéutico, donde un gigante compra a una pequeña start-up muy innovadora antes de que crezca y genere ingresos (lo que se conoce como killer acquisitions).

Para estas operaciones, existe el Artículo 22 del Reglamento, que permite a los países miembros «derivar» o elevar el expediente a la Comisión Europea para que sea ella quien lo investigue. Sin embargo, las reglas de este mecanismo sufrieron un vuelco histórico con la sentencia del Tribunal de Justicia de la UE en el famoso caso Illumina/Grail (septiembre de 2024). El Tribunal dictaminó que un país miembro solo puede remitir el caso a la Comisión si ese país ya tenía competencia legal para revisarlo bajo sus propias leyes nacionales. Es decir, la Comisión Europea no puede usar este artículo para paralizar transacciones que escapan tanto de los umbrales europeos como de los nacionales.

La red de seguridad a posteriori (Doctrina Towercast)

¿Qué ocurre si una compra es tan pequeña en facturación que no llega a ningún umbral, ni europeo ni nacional, y se cierra sin que ninguna autoridad la revise? Hasta hace poco, las empresas podían respirar tranquilas. Sin embargo, una sentencia del Tribunal de Justicia en 2023 (el caso Towercast) abrió una nueva puerta, el control ex post o a posteriori. La justicia europea determinó que, si una empresa que ya domina el mercado adquiere a un competidor y, con ello, asfixia la competencia, la Comisión Europea (o las autoridades nacionales) puede investigar y sancionar la operación después de haberse ejecutado. En este supuesto, no se utiliza la ley de fusiones, sino que se sanciona a la empresa compradora por cometer un «abuso de posición de dominio».

💡 En definitiva, la normativa europea funciona a tres niveles. Asume el control de los gigantes por su volumen de facturación, recibe los casos que los Estados miembros le derivan de forma legítima, y se guarda la potestad de intervenir después del cierre si la compra resulta ser un abuso de poder en el mercado.

Nuestro despacho es especialista en Derecho mercantil y Derecho de la Competencia Europeo.

Estadísticas y estado del mercado M&A en Bélgica en 2026

Para entender cómo respira el mercado de compraventa de empresas actualmente, es importante analizar el M&A Monitor 2026 elaborado por la Vlerick Business School. Este informe, construido a partir de las impresiones de más de ciento cincuenta especialistas del sector, establece que tras un 2025 que estuvo marcado por una recuperación más bien prudente, el año 2026 es más optimista.

Si miramos el tamaño de las transacciones, se observa una realidad a dos velocidades. Por un lado, las operaciones más pequeñas —aquellas valoradas por debajo de los veinte millones de euros— son el gran motor del mercado; de hecho, la mayoría de los profesionales ha notado un claro crecimiento en esta franja. Por el contrario, el segmento intermedio, que abarca las compras de entre veinte y cincuenta millones, parece haberse enfriado.

En cuanto a los precios y el rendimiento de estas compras, los datos dejan lecciones muy prácticas. Tres de cada cuatro adquisiciones acaban generando valor para el accionista comprador. Sin embargo, los compradores financieros, como los fondos de capital riesgo, suelen pagar múltiplos más altos, desembolsando de media 7,3 veces el EBITDA de la empresa. En cambio, los compradores estratégicos —empresas que operan en el mismo sector y buscan sinergias— logran cerrar los tratos a un precio algo más ajustado, en torno a 6,2 veces el EBITDA. Otro dato es que, en prácticamente la mitad de las operaciones, el precio que se paga al final del proceso acaba siendo más bajo que la oferta inicial que se puso sobre la mesa.

Estas cifras no constituyen una regla matemática para valorar una empresa. El precio exacto que se aplique a un negocio dependerá del sector en el que opere, su tamaño, si tiene ingresos recurrentes, la calidad de su información financiera o si depende excesivamente de unos pocos clientes. Lo que sí dejan claro estos datos es que el segmento de las pequeñas adquisiciones sigue despertando apetito y, sobre todo, la preparación previa de información antes de negociar es importante, porque influye en el precio final.

Errores frecuentes al comprar una empresa belga

Adquirir una compañía es un proceso no sencillo donde un error puede resultar extremadamente costoso. En el mercado belga, la experiencia demuestra que la normativa belga suma complejidad en este proceso (dada la especifidad de la normativa belga). A continuación, repasamos los errores más comunes, para entender exactamente los riesgos y cómo evitarlos.

Firmar una carta de intenciones (LOI) demasiado vinculante

El entusiasmo por cerrar un trato suele empujar a los compradores a firmar acuerdos excesivamente rígidos. Si en esa carta de intenciones se acepta un precio cerrado o una estructura sin dejar constancia de que el acuerdo está supeditado a los resultados de la auditoría legal (due diligence), a la obtención de la financiación o a los permisos regulatorios, se asume un riesgo muy alto. Al hacerlo, se pierde la posibilidad de negociación antes incluso de profundizar en la realidad del negocio.

Confiar únicamente en las cuentas anuales

Los estados financieros no cuentan toda la historia. Los números no reflejan todos los riesgos ocultos, como demandas pendientes, incumplimientos normativos, lagunas en la propiedad intelectual o contratos que la otra parte podría cancelar en cualquier momento. La verdadera realidad de la empresa sólo aflora con una revisión más profunda.

Confundir el valor de la empresa con el precio de las acciones

Para pasar del «valor de la empresa» al precio final de las acciones, es imprescindible realizar ajustes. Hay que sumar la caja disponible, restar las deudas y normalizar el capital circulante para que el negocio opere en el día a día.

Ignorar las cláusulas de cambio de control

Muchos acuerdos comerciales, contratos de arrendamiento y licencias incluyen cláusulas de «cambio de control» que permiten a la otra parte rescindir el contrato si la empresa cambia de dueños. Si el valor del negocio depende de esos contratos estratégicos, este riesgo debe identificarse e intentar solucionarlo antes de firmar la compra.

Un asset deal no elimina todos los problemas

Existe la falsa creencia de que, al comprar únicamente los activos de una empresa y no sus acciones (lo que conocemos como asset deal), no existe ningún riesgo. Aunque el contrato determine meticulosamente qué bienes se incorporan y qué pasivos no, la legislación belga puede imponer responsabilidades solidarias. La ley podría obligar al nuevo dueño a responder por deudas fiscales impagadas, obligaciones con la plantilla transferida o pasivos vinculados a esa actividad.

No verificar la titularidad del software o la marca

Que una empresa utilice un programa informático o explote un logotipo en todos sus productos no significa, jurídicamente, que sea su dueña. Dar por sentada esta propiedad sin revisar los registros de marcas, las licencias de uso o los contratos de cesión de los programadores es un riesgo importante. Si la tecnología o la identidad visual son la parte más improtante del negocio, hay que asegurarse de que los documentos demuestren que pertenecen a la sociedad.

Pagar el precio sin asegurar garantías reales

Entregar todo el capital de golpe suele ser una imprudencia. Para que el derecho a reclamar sea ejecutable, el comprador debe protegerse reteniendo una parte del precio durante un tiempo, utilizando una cuenta depósito bloqueada (escrow), exigiendo avales bancarios o, en operaciones más grandes, contratando un seguro de declaraciones y garantías (W&I).

Posponer el plan de integración para después del closing (cierre)

Muchos compradores concentran toda la energía en la negociación y olvidan planificar la integración. La continuidad de la empresa para por empezar a gestionar y planificar con suficiente antelación los accesos informáticos, abrir nuevas cuentas bancarias, contratar los seguros obligatorios, adaptar la protección de datos o comunicar el cambio a empleados y proveedores. En caso contraria, el negocio empezará a perder valor desde el primer minuto.

Casos prácticos y experiencia de Arthur & Marin

En Arthur & Marin solemos intervenir en varios frentes. Por un lado, nos encargamos de la estructuración de proyectos transfronterizos. Si eres un inversor internacional, te acompañamos eligiendo la forma societaria adecuada en Bélgica, preparamos el plan financiero y coordinamos con notarios y contables. En esa misma línea, en nuestra revisión de riesgos (due diligence) analizamos los contratos, los impuestos o la normativa de la empresa. Todo esto lo hacemos actuando con coordinación jurídica. Trabajamos indistintamente en español, francés e inglés.

Entendemos que la teoría solo es útil si sirve para proteger el dinero y el negocio de nuestros clientes. Por estrictas razones de confidencialidad, siempre mantenemos en el anonimato a las empresas con las que trabajamos. A continuación, desarrollamos algunos de los casos prácticos más interesantes y habituales.

Reestructuración patrimonial previa al cierre (saneamiento societario)

En el marco de la adquisición de una pyme de estructura familiar, la due diligence financiera y legal reveló una confusión entre los activos afectos a la explotación y el patrimonio personal del socio fundador (vehículos, dietas y retribuciones sin prestación de servicios). Para mitigar esta contingencia, exigimos un saneamiento societario previo al closing mediante la distribución de dividendos en especie y el ajuste del capital circulante, garantizando que la transacción y la valoración reflejaran exclusivamente la capacidad de generación de caja del negocio ordinario.

Mitigación de contingencias laborales por cambio de control (share deal)

Durante la auditoría legal de una empresa del sector tecnológico objeto de un share deal, identificamos que el contrato de alta dirección del CEO incluía una cláusula de cambio de control (change of control) con una indemnización por rescisión desproporcionada. Para blindar al comprador frente a este pasivo, condicionamos la ejecución de la operación a la renegociación previa de dicho contrato y exigimos que el vendedor liquidara la obligación, neutralizando el impacto financiero para nuestro cliente.

Autorización bajo el régimen de control de Inversiones Extranjeras (FDI)

En el asesoramiento a un fondo extracomunitario para la adquisición de una start-up belga de inteligencia artificial en el ámbito sanitario (sector sensible), la operación quedó sujeta al mecanismo de control de inversiones extranjeras (FDI). Nuestro equipo lideró la notificación formal ante el SPF Économie, demostrando la ausencia de riesgos para la seguridad nacional, logrando la resolución favorable de la autoridad competente sin comprometer la transacción.

Aislamiento de pasivos medioambientales en un Asset Deal

Asistimos a un grupo industrial en la adquisición de una actividad mediante un asset deal. Los informes periciales evidenciaron contaminación de los suelos en la planta industrial del vendedor. Dado que la normativa medioambiental belga puede derivar responsabilidad objetiva al nuevo explotador, excluimos los activos inmobiliarios de la transmisión. En su lugar, negociamos un contrato de arrendamiento sujeto a condiciones suspensivas, obligando al vendedor a realizar las gestiones ambientales necesarias a su exclusivo cargo.

Cobertura de contingencias mediante seguro W&I

Las negociaciones de una adquisición se paralizaron ante la exigencia de nuestro cliente de constituir una cuenta escrow para asegurar indemnizaciones por riesgos fiscales, frente a la necesidad del fondo vendedor de distribuir el capital a sus inversores el mismo día de la firma. Coordinamos la suscripción de una póliza de seguro de declaraciones y garantías (W&I). Este instrumento permitió externalizar el riesgo hacia la aseguradora, garantizando la protección patrimonial del comprador y facilitando un clean exit para el vendedor.

Transición de Asset Deal a Share Deal

En una transacción, las negociaciones quedaron bloqueadas por una divergencia de intereses. El vendedor exigía ejecutar la operación a través de un share deal para poder acogerse a la exención fiscal sobre plusvalías de participaciones, mientras que nuestro cliente condicionaba su inversión a un asset deal para adquirir los activos rentables y eludir cualquier riesgo asociado a otras áreas del negocio. Para conciliar ambas posiciones y salvar el acuerdo, diseñamos y coordinamos una reestructuración societaria previa conocida como hive-down (filialización). Separamos legalmente la rama de actividad de interés y la aportamos a una sociedad vehículo (SPV) de nueva creación, totalmente limpia de pasivos. Una vez completado este paso, la operación se ejecutó como un share deal sobre las acciones de esta nueva SPV. Esta arquitectura legal permitió el cierre exitoso de la adquisición.

¿Cómo podemos ayudarle en un procedimiento de M&A en Bélgica?

La compra o venta de una empresa exige coordinar decisiones jurídicas, financieras y fiscales. Nuestro trabajo consiste en acompañarle durante todo el proceso, identificar los riesgos y trasladarlos a soluciones concretas. Antes de firmar una oferta vinculante o un acuerdo de exclusividad, todavía es posible delimitar qué se adquiere, elegir entre una compra de participaciones y una adquisición de activos, condicionar la operación a una due diligence y conservar margen para negociar.

Fase de la operación	Cómo le acompañamos	Objetivo
Análisis inicial	Estudiamos el proyecto, la actividad de la empresa, la identidad de las partes y los objetivos de la operación. Comparamos las implicaciones jurídicas de un share deal y un asset deal y analizamos si conviene utilizar una sociedad vehículo belga.	Definir desde el inicio qué se compra, qué pasivos pueden asumirse y cuál es la estructura más adecuada para la operación.
Confidencialidad, oferta y carta de intenciones	Redactamos o revisamos el acuerdo de confidencialidad —NDA—, la oferta y la carta de intenciones —LOI—. Delimitamos las cláusulas vinculantes, la exclusividad, el calendario, las condiciones de financiación y el alcance de la due diligence.	Evitar que una negociación genere obligaciones más amplias de las previstas y preservar el margen para revisar el precio.
Preparación y organización de la información	Definimos la documentación necesaria y organizamos las solicitudes de información. Si asistimos al vendedor, revisamos la documentación antes de facilitarla e identificamos los asuntos a regularizar.	Conseguir una información ordenada y verificable que permita avanzar sin retrasos.
Due diligence	Revisamos la situación societaria, los contratos, la financiación, los trabajadores, la fiscalidad, la propiedad intelectual, los datos, los inmuebles, las licencias, los litigios y el cumplimiento regulatorio. Coordinamos el análisis con asesores fiscales, financieros y técnicos cuando resulta necesario.	Detectar pasivos, contratos, autorizaciones pendientes y otras contingencias que puedan afectar al precio o a la viabilidad de la adquisición.
Valoración de los riesgos	Clasificamos los riesgos según su importancia, probabilidad e impacto.	Convertir los resultados de la due diligence en decisiones concretas y facilitar una negociación.
Estructura del precio y financiación	Coordinamos la documentación jurídica con el mecanismo económico. Precio fijo, locked box, cuentas de cierre, pago aplazado, préstamo del vendedor o earn-out. Revisamos las condiciones de financiación y las garantías previstas.	Asegurar que el contrato refleje correctamente cómo se ha calculado el precio y cómo se resolverán los ajustes posteriores.
Negociación del SPA o APA	Redactamos y negociamos el contrato de compraventa de participaciones —SPA— o de activos —APA—. Regulamos las declaraciones y garantías, la disclosure letter, las indemnizaciones, los límites de responsabilidad y el procedimiento de reclamación.	Distribuir los riesgos entre comprador y vendedor y establecer mecanismos para responder ante contingencias.
Autorizaciones y consentimientos	Comprobamos si la operación requiere autorización de competencia, control de inversiones extranjeras, aprobación de un regulador o consentimiento de bancos, arrendadores, clientes o proveedores.	Evitar que la operación se ejecute sin una autorización necesaria o que se pierda un contrato, una licencia o una financiación.
Signing y closing	Preparamos el contrato, las decisiones societarias, los poderes, las transferencias, los nombramientos, las dimisiones, la liberación de garantías y el resto de documentos del cierre. Coordinamos las actuaciones mediante un closing checklist.	Conseguir que todas las obligaciones se cumplan de forma coordinada y que la transmisión quede documentada.
Integración y post-cierre	Asesoramos sobre la gobernanza, la actualización de registros, la integración de contratos y trabajadores y el cumplimiento de compromisos de transición. También intervenimos en ajustes de precio, earn-outs y reclamaciones por incumplimiento de garantías.	Facilitar la continuidad del negocio y controlar los derechos y obligaciones que permanecen vigentes después del cierre.
Coordinación transfronteriza	En operaciones internacionales, coordinamos el derecho belga con la estructura del comprador o vendedor, la fiscalidad internacional, y la documentación procedente de otras jurisdicciones. Trabajamos en diferentes idiomas y coordinamos actuaciones.	Ofrecer un punto de coordinación en Bélgica y evitar incoherencias entre los distintos asesores y documentos de la operación.

💡 Nuestra recomendación principal es solicitar asesoramiento antes de firmar una oferta vinculante, una carta de intenciones o un acuerdo de exclusividad.

¿Listo para invertir en Bélgica? Acompañamiento experto para tu operación de M&A

Realizar una M&A en Bélgica puede permitir crecer, acceder a actividades y entrar con rapidez en el mercado europeo. Una adquisición exige responder a cuatro preguntas: qué se compra, qué riesgos se asumen, cómo se calcula el precio y qué protección existe.

Arthur & Marin asesora a empresarios, sociedades e inversores extranjeros en operaciones empresariales y transfronterizas en Bélgica. El despacho interviene desde la carta de intenciones y la due diligence hasta la negociación del contrato, las autorizaciones y el cierre. ¿Está valorando comprar, vender o invertir en una empresa belga? Dé el primer paso con una revisión antes de asumir compromisos y pongáse en contacto con nuestro equipo de Compliance legal y Derecho Comercial Internacional.

Contáctenos a través del correo info@arthurmarin.com o al teléfono +32 465 34 53 45. Nuestro equipo analizará el proyecto y le propondrá un acompañamiento adaptado a sus necesidades.

Este artículo ofrece información general a fecha de 12 de septiembre de 2026 y no sustituye un asesoramiento jurídico o fiscal adaptado a una operación concreta.

Preguntas frecuentes sobre la compra (M&A) de una empresa en Bélgica

¿Es obligatoria una due diligence?

No existe una obligación general de realizarla en toda adquisición privada. Sin embargo, comprar sin una revisión adecuada aumenta considerablemente el riesgo y puede dificultar una reclamación posterior, especialmente respecto de problemas que el comprador conocía o debía haber valorado.

¿Se transmiten también las deudas de la empresa?

En un share deal, las deudas permanecen en la sociedad adquirida. En un asset deal, las partes delimitan el perímetro, pero pueden existir transmisiones o responsabilidades impuestas por la ley, en particular en materia laboral, fiscal, social o ambiental.

¿Hace falta un notario para comprar acciones en Bélgica?

No en todos los casos. La compraventa privada de acciones o participaciones puede formalizarse sin escritura notarial, pero los estatutos, la forma social y las actuaciones asociadas deben revisarse. La transmisión de inmuebles, ciertas reorganizaciones y determinadas modificaciones societarias sí pueden requerir intervención notarial.

¿Cuál es la diferencia entre signing y closing?

El signing es la firma del contrato; el closing es su ejecución. Si faltan autorizaciones, consentimientos o financiación, ambos momentos se separan. Durante ese intervalo el vendedor debe seguir gestionando la empresa conforme a lo pactado.

¿Cómo se protege el comprador si aparecen deudas ocultas?

Mediante una combinación de due diligence, ajuste de precio, declaraciones y garantías, indemnizaciones específicas, retención o escrow, límites de responsabilidad bien negociados y, en ciertas operaciones, seguro W&I.

¿Puede comprarse solo una parte de una empresa en Bélgica?

Sí. Puede adquirirse una participación minoritaria o mayoritaria, una rama de actividad o determinados activos. En una inversión minoritaria son esenciales el pacto de accionistas, los derechos de información, las materias reservadas, la salida y la protección frente a dilución.

¿Puede el vendedor continuar trabajando después de la venta?

Sí. Puede pactarse un periodo de transición, un contrato de trabajo, un mandato de administrador o una consultoría. Deben definirse funciones, duración, remuneración, responsabilidad y compatibilidad con el earn-out y la no competencia.

¿Qué ocurre si una autorización administrativa no llega?

El contrato debe tratarla como condición suspensiva, fijar obligaciones de cooperación, una fecha límite y las consecuencias de una denegación o de condiciones regulatorias demasiado gravosas.

¿Cuándo debe notificarse una inversión extranjera?

Cuando el inversor y la empresa objetivo encajan en los criterios del régimen belga, incluido el origen último del control, el sector y el porcentaje de voto adquirido. Debe analizarse antes del cierre y, preferiblemente, antes de fijar un calendario vinculante.

¿Qué idioma se utiliza en el contrato?

Las partes pueden utilizar un idioma de trabajo acordado, con frecuencia inglés en operaciones internacionales. No obstante, determinadas formalidades, documentos societarios, laborales o administrativos pueden exigir francés, neerlandés o alemán según la región, la sede y la materia.