Créer une entreprise en Belgique en tant qu’étranger offre d’importantes opportunités dans l’un des marchés les plus stratégiques de l’Union européenne. Un ressortissant étranger peut constituer une entreprise belge ou y participer, mais être associé, exercer un mandat d’administrateur, travailler pour la société et résider en Belgique sont des situations juridiquement différentes. Pour les ressortissants de pays non membres de l’Union européenne, des conditions spécifiques peuvent en outre s’appliquer.
Chez Arthur & Marin, nous accompagnons les entrepreneurs, investisseurs et sociétés étrangères dans leur implantation en Belgique, en tenant compte de leur situation et de leurs objectifs.
Peut-on créer une entreprise en Belgique en tant qu’étranger ?
Un étranger peut créer une entreprise en Belgique, devenir associé d’une société belge et même en être l’unique actionnaire. Toutefois, créer ou détenir une entreprise ne signifie pas automatiquement avoir le droit d’y travailler ou de résider en Belgique. Les conditions applicables dépendent principalement de la nationalité, du lieu de résidence et du rôle que l’entrepreneur exercera au sein de l’entreprise.
Faut-il avoir la nationalité belge ?
Il n’est pas nécessaire d’avoir la nationalité belge pour constituer une société ou devenir actionnaire d’une entreprise en Belgique. Les citoyens de l’Union européenne, de l’EEE et de la Suisse peuvent s’établir et exercer une activité économique en Belgique sur la base de la liberté d’établissement. Les ressortissants de pays tiers peuvent également constituer une société ou en acquérir des participations. Toutefois, s’ils souhaitent exercer physiquement une activité professionnelle en Belgique, d’autres conditions devront être vérifiées.
Faut-il obligatoirement avoir un associé belge ?
Un entrepreneur étranger n’est pas tenu de s’associer avec un ressortissant belge pour créer une société en Belgique. La SRL/BV, qui constitue l’une des formes sociétaires les plus utilisées en Belgique, peut être constituée par une seule personne. Un entrepreneur étranger peut donc, en principe, détenir 100 % des actions. L’associé ne doit pas non plus nécessairement être une personne physique. Une société étrangère peut constituer une société belge dont elle sera l’unique actionnaire ou établir une succursale en Belgique. La présence d’un associé belge peut présenter un intérêt commercial, mais elle ne constitue pas une exigence légale générale.
Est-il obligatoire de vivre en Belgique ?
Il est possible de constituer une société belge ou d’en être associé sans résider en Belgique. Par exemple, une personne résidant dans un autre État membre de l’Union européenne peut constituer ou détenir une participation dans une société belge sans devoir transférer sa résidence en Belgique. La situation est différente lorsque l’entrepreneur souhaite s’installer personnellement en Belgique. Pour les ressortissants de pays tiers, la constitution d’une société ne confère pas, à elle seule, un droit de séjour. Il faut également envisager la situation inverse. Constituer une société belge tout en continuant à vivre et à travailler depuis un autre pays. Dans ce cas, des questions spécifiques peuvent se poser en matière de résidence fiscale, de sécurité sociale et de double imposition.
Créer une entreprise en Belgique en tant que citoyen de l’Union européenne
Les citoyens de l’Union européenne peuvent créer et gérer une entreprise en Belgique dans des conditions équivalentes à celles applicables aux citoyens belges. La liberté d’établissement leur permet d’exercer une activité, de constituer une société belge ou de créer une filiale ou une succursale d’une entreprise existante dans un autre État membre (articles 49 à 55 du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne TFUE).
💡 En pratique la procédure est considérablement plus simple que pour les citoyens de pays tiers. Ils devront dans tous les cas respecter les exigences sociétaires, fiscales, administratives ou professionnelles applicables à l’activité concernée.
Un citoyen de l’UE a-t-il besoin d’une carte professionnelle ?
Les citoyens de l’Union européenne n’ont pas besoin d’une carte professionnelle pour exercer une activité professionnelle indépendante en Belgique. Cette exemption s’applique également aux ressortissants des autres États de l’Espace économique européen — Islande, Norvège et Liechtenstein — ainsi qu’aux citoyens suisses. Cela ne signifie toutefois pas que toute activité peut être exercée librement. S’il s’agit d’une profession réglementée, il peut être nécessaire de justifier certaines qualifications, d’obtenir leur reconnaissance en Belgique ou de respecter des exigences spécifiques d’accès à la profession, comme par exemple l’avocature ou l’architecture (où il existe en outre des ordres professionnels qui réglementent l’accès à la profession).
💡 Par exemple, un consultant italien qui souhaite s’établir comme indépendant en Belgique n’a pas besoin de demander une carte professionnelle du seul fait d’exercer une activité indépendante. Mais dans le cas d’un architecte, il devra respecter les conditions d’accès à la profession établies par l’Ordre professionnel des architectes.
A-t-il besoin d’un permis de travail ?
Un citoyen de l’Union européenne peut travailler en Belgique, tant comme salarié que comme indépendant, sans devoir obtenir un permis de travail. Par conséquent, un citoyen espagnol, français, italien ou de tout autre État membre peut constituer une entreprise et exercer son activité en Belgique sans demander aucun permis.
⚠️ Il devra toutefois accomplir les formalités liées à l’exercice de l’activité, telles que l’inscription, l’affiliation à la sécurité sociale des travailleurs indépendants et, le cas échéant, les autorisations propres à la profession ou au secteur.
Doit-il transférer sa résidence en Belgique ?
La création d’une société en Belgique n’oblige pas un citoyen de l’UE à transférer sa résidence dans ce pays. Un entrepreneur peut, par exemple, vivre en Espagne et être associé d’une société belge. Lorsque l’entrepreneur continue de résider en Espagne, l’imposition de ses revenus et de son activité doit également être analysée conformément à la convention de double imposition entre l’Espagne et la Belgique. Dans tous les cas, lorsqu’un citoyen de l’UE séjourne en Belgique pendant plus de trois mois, il doit remplir les conditions européennes de résidence et effectuer les formalités d’inscription auprès de la commune en Belgique. L’exercice d’une activité indépendante en Belgique constitue l’un des cas permettant de reconnaître ce droit de résidence.
Peut-on administrer une société belge depuis un pays de l’UE ?
Un associé ou administrateur d’une société belge peut résider dans un État membre et gérer l’entreprise depuis celui-ci. Toutefois, lorsque l’administration est exercée de manière habituelle depuis un autre pays, la question ne relève plus uniquement du droit des sociétés. Il faut analyser les aspects fiscaux (impôts) et professionnels ou de sécurité sociale.
💡 Par exemple, un administrateur qui réside en Italie et gère quotidiennement depuis ce pays une société constituée en Belgique peut être confronté à des obligations fiscales ou de sécurité sociale dans les deux pays. Les règles européennes déterminent le régime de sécurité sociale en fonction, entre autres facteurs, du pays de résidence et du lieu où l’activité est effectivement exercée.
De même, les rémunérations perçues comme administrateur d’une société située dans un autre État peuvent être soumises à des règles fiscales et aux conventions visant à éviter la double imposition.
💡 Par conséquent constituer une société belge tout en continuant à vivre et travailler dans un autre pays de l’Union européenne est possible, mais la structure doit être analysée d’un point de vue sociétaire, fiscal et de sécurité sociale.
Créer une entreprise en Belgique en tant que citoyen non communautaire
Un citoyen d’un pays n’appartenant pas à l’UE, à l’EEE ou à la Suisse peut constituer une société en Belgique et être associé (actionnaire). La principale différence par rapport à un citoyen européen apparaît lorsqu’il souhaite travailler directement dans la société ou exercer une activité indépendante en Belgique, car il peut avoir besoin d’une carte professionnelle. Il est donc important de distinguer dès le départ entre investir dans une société, y participer activement et exercer des fonctions d’administration. Chaque situation entraîne des conséquences et des exigences différentes.
Un citoyen non UE peut-il être associé d’une société belge ?
Un citoyen non communautaire peut être associé d’une société belge et même en être propriétaire à 100 %. Il n’existe aucune obligation d’avoir un associé belge en raison de la nationalité du fondateur. La SRL, par exemple, peut être constituée par un fondateur unique, qui peut être une personne physique ou morale.
💡 Par exemple, un entrepreneur colombien résidant à Bogotá peut investir dans une SRL belge et être titulaire de toutes ses actions. Le fait d’être actionnaire ne lui confère toutefois pas le droit de s’installer en Belgique et de travailler activement dans l’entreprise.
Un citoyen non UE peut-il être administrateur d’une société belge ?
La nationalité étrangère n’empêche pas d’être administrateur d’une société belge. Toutefois, lorsque l’administrateur exerce son mandat comme activité indépendante en Belgique, comme nous le verrons, une carte professionnelle est nécessaire. Par conséquent, si le fondateur étranger de la société est nommé administrateur, il devra respecter les règles relatives à l’accès à l’activité professionnelle indépendante. Les autorités régionales belges déterminent quelles fonctions sociétaires peuvent constituer une activité indépendante.
💡 Par exemple à Bruxelles, cette obligation (de demander une carte professionnelle) concerne l’administrateur d’une société même lorsque le mandat n’est pas rémunéré.
Associé investisseur et associé actif, quelle est la différence ?
Un associé investisseur participe au capital de la société et exerce les droits propres à ses actions — par exemple, voter à l’assemblée générale ou recevoir des dividendes —, mais n’exerce pas d’activité professionnelle au sein de l’entreprise. Un associé actif, en revanche, participe personnellement à l’activité de la société et contribue à son fonctionnement. Cette activité est considérée comme un travail indépendant et, pour un ressortissant d’un pays tiers, une carte professionnelle est nécessaire.
💡 Par exemple, un entrepreneur mexicain qui apporte du capital à une entreprise technologique belge mais n’intervient pas dans sa gestion se trouve dans une situation différente de celle d’un autre associé qui travaille quotidiennement pour la même société, négocie avec les clients, dirige l’équipe et développe personnellement l’activité commerciale.
Un citoyen non UE a-t-il besoin d’une carte professionnelle ?
En règle générale, un ressortissant d’un pays tiers qui souhaite exercer une activité professionnelle indépendante en Belgique a besoin d’une carte professionnelle (carte professionnelle), sauf s’il bénéficie d’une exemption. L’autorisation peut être nécessaire tant pour celui qui travaille comme indépendant en nom propre que pour certaines personnes qui exercent leur activité par l’intermédiaire d’une société, notamment les administrateurs, mandataires ou associés actifs.
💡 Par exemple, un citoyen argentin qui s’installe à Bruxelles pour constituer une SRL et diriger personnellement une société de conseil devra vérifier au préalable s’il a besoin d’une carte professionnelle. Cette règle ne change pas du simple fait qu’il exerce son activité par l’intermédiaire d’une SRL plutôt que comme indépendant en personne physique.
La carte professionnelle est en outre personnelle. Elle autorise l’entrepreneur étranger à exercer certaines activités professionnelles. La carte ne doit pas être confondue avec la constitution de la société ni avec son numéro d’entreprise. Elle doit également être distinguée du titre de séjour. Un ressortissant d’un pays tiers qui souhaite travailler comme indépendant et résider en Belgique pendant plus de 90 jours devra également disposer d’une autorisation de séjour.
Peut-il constituer la société avant d’obtenir la carte professionnelle ?
Il est possible de constituer la société avant que le fondateur dispose de la carte professionnelle, mais cela ne signifie pas qu’il puisse commencer immédiatement à exercer l’activité indépendante pour laquelle une autorisation est nécessaire. La constitution d’une société et l’autorisation personnelle d’exercer une activité professionnelle sont deux questions distinctes. Toutefois, si le fondateur étranger va exercer une activité soumise à la carte professionnelle, la séquence des démarches doit être planifiée à l’avance afin de coordonner la constitution de la société, la carte professionnelle et le titre de séjour.
💡 Par exemple, un entrepreneur canadien peut préparer avec le notaire la constitution de sa SRL pendant qu’il traite son dossier migratoire et professionnel. Ce qu’il ne doit pas faire est supposer que l’existence juridique de la société lui permet automatiquement de s’installer en Belgique et de commencer à travailler comme indépendant avant de disposer de l’autorisation nécessaire.
Existe-t-il des exemptions à la carte professionnelle ?
Il existe différentes catégories d’exemptions. Par exemple, il existe des exceptions concrètes pour certaines activités de courte durée. Ainsi, sous certaines conditions, certains entrepreneurs non-résidents qui se rendent temporairement en Belgique pour négocier des contrats, développer des contacts commerciaux ou assister à des réunions d’un conseil d’administration sont exemptés.
Quel type de société un étranger peut-il créer en Belgique ?
Un étranger peut utiliser les mêmes formes sociétaires prévues par le droit belge. Le choix dépendra de la taille du projet, du nombre d’associés, du financement prévu et du degré de responsabilité. Pour la plupart des entrepreneurs et des petites ou moyennes entreprises, la SRL/BV est généralement l’option la plus courante. Nous expliquons ci-dessous certaines des sociétés les plus courantes.
Société à responsabilité limitée ou besloten vennootschap (SRL / BV)
La société à responsabilité limitée (SRL / BV) en Belgique est la forme sociétaire de référence en Belgique et l’une des plus utilisées par les entrepreneurs étrangers. Elle peut être constituée par un fondateur unique, qui peut être étranger et posséder 100 % des actions. Il n’existe pas de capital minimum légal fixe, mais les fondateurs doivent apporter des ressources suffisantes pour financer l’activité prévue et fournir un plan financier. La responsabilité des associés est limitée à leurs apports.
💡 Par exemple, un entrepreneur colombien qui souhaite établir une petite entreprise de conseil à Bruxelles peut constituer une SRL dont il sera l’unique associé. Si l’entrepreneur non communautaire souhaite en outre travailler dans la société, il faudra analyser séparément la nécessité d’une carte professionnelle.
Société anonyme / naamloze vennootschap (SA / NV)
La SA/NV (société anonyme / naamloze vennootschap) est conçue pour des projets de plus grande dimension, des structures nécessitant un financement important ou des entreprises qui souhaitent faciliter l’entrée et la sortie d’investisseurs. Elle peut être constituée par un fondateur unique, mais exige un capital minimum de 61.500 euros. Ses actions sont plus facilement transmissibles que celles d’une SRL, sauf si les statuts prévoient des limitations.
💡 Elle peut convenir, par exemple, à un groupe étranger qui souhaite développer en Belgique une activité d’une certaine ampleur, intégrer plusieurs investisseurs ou structurer de futures levées de fonds.
Société coopérative / coöperatieve vennootschap (SC / CV)
La SC/CV (société coopérative / coöperatieve vennootschap) est réservée aux projets poursuivant une finalité coopérative. Elle nécessite au moins trois fondateurs et il n’existe pas de capital minimum, bien qu’il soit également nécessaire de disposer de ressources suffisantes. Sa principale caractéristique est que la coopération entre les associés fait partie du fonctionnement de l’entreprise.
💡 Ce n’est généralement pas la première option pour un entrepreneur étranger qui souhaite simplement créer une entreprise ou une filiale en Belgique. Elle est destinée aux projets dans lesquels plusieurs personnes ou entreprises collaborent afin de satisfaire des besoins communs ou de défendre des intérêts économiques ou sociaux partagés.
Société étrangère, filiale ou succursale ?
Une entreprise déjà constituée dans un autre pays n’a pas nécessairement à créer une nouvelle société à partir de zéro. Elle peut envisager principalement deux formes d’implantation en Belgique, constituer une filiale belge ou établir une succursale.
💡 Par exemple, une entreprise portugaise qui souhaite développer le marché belge peut constituer une SRL belge dont l’unique associé sera la société portugaise elle-même. Si, au contraire, elle souhaite maintenir toute l’activité au sein de l’entreprise portugaise, elle peut envisager l’ouverture d’une succursale.
Le choix entre filiale et succursale doit être analysé du point de vue de la responsabilité, de la fiscalité et de la structure du groupe. Pour connaître plus en détail les différences entre SRL, SA et SC, les exigences de capital, les statuts, le plan financier et la procédure notariale, consultez notre guide sur la constitution d’une société en Belgique.
Comment constituer une société en Belgique en tant qu’étranger ? Étape par étape
Constituer une entreprise en Belgique en tant qu’étranger nécessite de suivre un ordre afin d’éviter des problèmes et de finaliser correctement la création, en respectant une série d’exigences.
Étape 1 | Déterminer la nationalité et la résidence
Le premier point consiste à vérifier si l’entrepreneur est citoyen de l’UE, de l’EEE ou de la Suisse, ou s’il provient d’un pays tiers. La différence est importante car les citoyens européens peuvent exercer une activité indépendante en Belgique grâce à la liberté d’établissement dans l’Union européenne. Il faut également tenir compte du lieu où réside actuellement l’entrepreneur et s’il souhaite s’installer en Belgique, afin d’examiner les points suivants.
Étape 2 | Déterminer quelle fonction exercera l’entrepreneur
Avant la constitution de la société, il faut définir quel rôle le fondateur aura au sein de celle-ci. Être investisseur n’est pas la même chose que travailler pour la société. Être associé, associé actif, administrateur ou travailleur salarié n’est pas non plus la même chose. Cette distinction est importante pour les citoyens non communautaires, car elle détermine quelles seront les exigences et conditions applicables.
💡 Par exemple, un entrepreneur colombien qui investira uniquement dans une société belge depuis son pays ne se trouve pas dans la même situation qu’un autre qui souhaite s’installer à Bruxelles pour diriger personnellement l’entreprise.
Étape 3 | Vérifier si l’activité ou la profession est réglementée
L’étape suivante consiste à vérifier si l’activité peut être exercée librement ou si elle est soumise à des exigences spécifiques. Certaines professions nécessitent une reconnaissance des qualifications ou une inscription professionnelle ou auprès d’un ordre. Cela signifie que constituer légalement une société n’équivaut pas nécessairement à être autorisé à exercer toutes les activités reprises dans son objet social.
💡 Par exemple un professionnel de santé étranger peut constituer une société en Belgique, mais il devra toujours respecter les exigences applicables à la reconnaissance de son diplôme et à l’exercice de sa profession.
Étape 4 | Indépendant, société, filiale ou succursale
Un professionnel qui travaille personnellement dans l’entreprise peut, dans certains cas, choisir d’exercer comme indépendant. Pour les projets qui nécessitent une séparation patrimoniale, des associés, un investissement ou une croissance, une société — généralement une SRL/BV — peut être plus appropriée. Si une entreprise existe déjà dans un autre pays, il faudra analyser s’il est préférable de créer une filiale belge ou d’établir une succursale. Il faut également évaluer la responsabilité, la fiscalité, le nombre d’associés, le financement prévu, l’entrée future d’investisseurs, entre autres.
Étape 6 | Définir les associés, administrateurs et bénéficiaires effectifs
Il faut déterminer clairement qui seront les associés, quel pourcentage chacun détiendra, qui administrera la société et qui seront ses bénéficiaires effectifs ou UBO. Lorsqu’il existe des holdings ou des sociétés étrangères, il convient de déterminer l’organigramme sociétaire. S’il existe plusieurs niveaux sociétaires, il faudra pouvoir suivre la chaîne jusqu’à identifier les personnes physiques qui contrôlent l’entreprise.
Étape 7 | Préparer le compte bancaire et le dossier KYC
Lorsque des associés étrangers interviennent, la banque devra comprendre qui se trouve derrière la société, quelle activité elle exercera et d’où provient l’argent utilisé pour la financer. Il convient de préparer dès le départ les documents d’identité, la preuve du domicile, la résidence fiscale ou la structure actionnariale, entre autres. Si la structure comprend des holdings, plusieurs pays ou des investissements importants, la documentation doit permettre de retracer clairement tant la propriété de l’entreprise que l’origine de l’argent.
Étape 8 | Constituer et enregistrer l’entreprise
Une fois les questions précédentes résolues, il peut être procédé à la constitution de la société. En fonction de la structure choisie, les formalités correspondantes devront être accomplies. Pour des sociétés telles que la SRL, la SA ou la SC, l’intervention d’un notaire sera nécessaire.
💡 La procédure la plus habituelle comprend notaire → constitution → inscription à la BCE/KBO → UBO → TVA → sécurité sociale.
Étape 9 | Vérifier les licences et autorisations avant de commencer l’activité
Selon le secteur, des autorisations supplémentaires, licences ou permis régionaux peuvent être nécessaires. Cela est particulièrement pertinent dans des secteurs tels que la construction, le transport, l’alimentation, les services financiers ou certaines activités commerciales.
Étape 10 | Préparer la facturation électronique dès le début
Depuis le 1er janvier 2026, la facturation électronique est obligatoire pour les opérations B2B entre entreprises belges assujetties à la TVA. Par conséquent, une entreprise créée à partir de cette date doit pouvoir envoyer et recevoir des factures électroniques via Peppol.
Ouvrir un compte bancaire en Belgique en tant qu’étranger
La nationalité étrangère n’empêche pas d’ouvrir un compte professionnel en Belgique, mais chaque établissement financier applique ses propres procédures. C’est pourquoi, lorsqu’il existe des associés non-résidents ou des fonds provenant de l’étranger, une assistance juridique est recommandée.
Est-il obligatoire d’avoir un compte bancaire belge ?
Une société belge doit disposer d’un compte professionnel distinct des comptes personnels de ses associés ou administrateurs afin d’exercer son activité. En outre, lorsque lors de la constitution d’une SRL, SA ou SC des apports en numéraire doivent être libérés au moment de la constitution, les fonds sont déposés sur un compte ouvert au nom de la société en formation. La banque émet alors une attestation remise au notaire et certifiant que les montants sont à la disposition de la future société. Une fois l’acte signé, les fonds peuvent être débloqués.
Identification KYC de l’associé étranger
Avant d’ouvrir le compte, la banque doit effectuer une procédure KYC (Know Your Customer) et vérifier qui se trouve derrière l’entreprise. Il ne suffit pas de présenter les statuts de la société. L’établissement financier devra identifier la société, ses administrateurs et représentants, les personnes autorisées à utiliser le compte et les bénéficiaires effectifs ou UBO. La réglementation contre le blanchiment impose aux établissements financiers d’identifier et de vérifier leurs clients, représentants et bénéficiaires effectifs avant d’établir la relation.
⚠️ Pour un entrepreneur étranger, la banque peut demander, par exemple, le passeport, une preuve de domicile, la résidence fiscale, l’activité professionnelle, les statuts d’autres sociétés, la structure actionnariale et la documentation expliquant le projet entrepreneurial en Belgique.
💡 Par exemple, si une société belge appartient à une société allemande, elle-même contrôlée par une personne physique résidant hors de Belgique, la banque ne se limitera normalement pas à identifier la société allemande, elle devra déterminer quelle personne physique contrôle finalement la structure.
Identification des bénéficiaires effectifs
Les sociétés belges sont tenues d’identifier et d’enregistrer leurs bénéficiaires effectifs ou UBO —Ultimate Beneficial Owners—. En règle générale, sont considérées comme bénéficiaires effectifs les personnes physiques qui possèdent ou contrôlent directement ou indirectement la société. Une participation supérieure à 25 % des actions ou des droits de vote constitue un indice de propriété ou de contrôle. La société doit enregistrer ses UBO dans les 30 jours suivant sa constitution, joindre à l’information des documents justificatifs et confirmer ensuite les données chaque année. Lorsqu’il existe des sociétés mères étrangères, des holdings ou plusieurs niveaux de participation, il est nécessaire de reconstruire la chaîne sociétaire jusqu’à identifier les personnes physiques qui exercent le contrôle final.
Documents étrangers, traductions et légalisation
Lorsque les associés, administrateurs ou sociétés mères sont établis hors de Belgique, la banque peut demander le certificat du registre du commerce étranger, les statuts, les documents d’identité, les certificats de domicile, les procurations et les documents fiscaux ou financiers. Si ces documents sont rédigés dans une langue non officielle en Belgique, une traduction jurée peut être demandée. De même, selon le pays d’origine et le document, il peut être nécessaire de vérifier si une apostille, une légalisation ou une autre forme d’authentification est requise.
Peut-on ouvrir le compte bancaire à distance ?
Certaines banques permettent d’effectuer la procédure d’ouverture à distance. La réglementation contre le blanchiment permet des procédures d’identification à distance dès lors que la banque dispose de mécanismes appropriés pour vérifier l’identité du client. Une société ayant un associé unique résidant dans un autre État de l’UE présente généralement une situation plus simple qu’une structure comprenant plusieurs sociétés étrangères, des administrateurs non-résidents et des bénéficiaires effectifs situés dans différentes juridictions. La banque peut demander une visioconférence, une identification électronique ou, dans certains cas, la présence physique de l’administrateur ou du représentant.
💡 Il est donc recommandé de commencer la procédure bancaire suffisamment à l’avance et de ne pas laisser le KYC pour la fin du processus de constitution.
Que se passe-t-il si la banque refuse l’ouverture du compte ?
La Belgique dispose d’un service bancaire de base pour les entreprises destiné à certaines entreprises qui rencontrent des difficultés pour obtenir un compte bancaire en Belgique. Les entreprises établies en Belgique et inscrites — ou qui demandent leur inscription — à la Banque-Carrefour des Entreprises peuvent demander ce mécanisme. Pour un entrepreneur étranger, en cas de refus bancaire, il convient d’analyser la raison du refus et d’examiner cette alternative.
Peut-on constituer une société belge à distance ?
Dans de nombreux cas, il est possible de constituer une société belge sans que le fondateur doive se déplacer physiquement en Belgique. Le notariat belge permet actuellement de réaliser la constitution au moyen de procédures numériques, de visioconférences et, lorsque cela est nécessaire, de procurations notariales. Pour un fondateur étranger, d’autres démarches peuvent intervenir — comme l’identification, l’ouverture bancaire, l’apport de fonds ou certaines autorisations professionnelles — qui nécessitent une documentation supplémentaire ou des vérifications spécifiques.
Constitution par procuration
L’une des options les plus utilisées lorsque le fondateur se trouve à l’étranger consiste à donner une procuration afin qu’une autre personne signe l’acte constitutif en son nom. Le notariat belge permet de donner une procuration authentique numérique par visioconférence. La procuration peut être accordée, par exemple, à un collaborateur de l’étude notariale ou à l’avocat, qui comparaîtra ensuite pour signer l’acte en représentation du fondateur. Cela est utile lorsque plusieurs associés se trouvent dans des pays différents ou lorsque l’entrepreneur étranger ne peut pas se déplacer en Belgique à la date prévue pour la constitution.
💡 Par exemple, un entrepreneur espagnol qui réside à Madrid peut préparer avec une étude notariale belge la constitution de sa SRL et, si les exigences d’identification sont remplies, donner la procuration nécessaire sans devoir voyager uniquement pour signer l’acte.
Les entreprises espagnoles qui exercent leurs activités en Belgique doivent analyser non seulement leur structure sociétaire, mais aussi leurs obligations fiscales, sociales et réglementaires.
Signature électronique
La constitution de certaines sociétés belges peut être réalisée au moyen d’une signature électronique et d’une visioconférence avec le notaire. La plateforme notariale Manage My Business permet actuellement d’effectuer en ligne la constitution de sociétés telles que la SRL/BV, SA/NV et SC/CV avec l’assistance d’un notaire. Pour utiliser la procédure numérique, il est nécessaire de disposer d’un moyen d’identification électronique reconnu et conforme au système eIDAS. Dans certains cas, des outils tels que l’eID belge, itsme ou d’autres moyens d’identification compatibles peuvent être utilisés.
Documents pour constituer une société en Belgique en tant qu’étranger
Les documents nécessaires pour créer une société en Belgique dépendent de plusieurs facteurs. Outre la documentation sociétaire, le notaire, la banque ou l’Administration peuvent demander des documents supplémentaires afin de vérifier l’identité des fondateurs, les bénéficiaires effectifs, l’origine des fonds ou les autorisations pour l’exercice de l’activité.
Fondateur personne physique ou société étrangère
| Type de fondateur | Document / information | Finalité principale |
|---|---|---|
| Personne physique étrangère | Passeport ou document d’identité valide | Identifier le fondateur, administrateur ou représentant |
| Preuve de domicile | Établir la résidence et compléter les contrôles KYC | |
| Titre ou document de séjour, le cas échéant | Vérifier son statut et l’éventuelle nécessité d’une carte professionnelle | |
| Description de l’activité entrepreneuriale | Définir l’objet social, les codes d’activité, les licences et le plan financier | |
| Structure actionnariale et administrateurs | Déterminer les associés, pourcentages, organes de gestion et UBO | |
| Justification de l’origine des fonds | Établir la provenance du capital apporté auprès de la banque | |
| Procurations, s’il agit par l’intermédiaire d’un représentant | Permettre la constitution ou la signature à distance | |
| Documentation relative à la carte professionnelle, le cas échéant | Établir le droit d’exercer une activité indépendante | |
| Société étrangère | Statuts en vigueur | Vérifier la dénomination, l’objet, le siège et les règles de représentation |
| Certificat récent du Registre du Commerce ou équivalent | Établir l’existence légale, le siège et les représentants | |
| Identification des représentants | Déterminer qui peut valablement agir au nom de la société | |
| Décision de l’organe compétent | Autoriser l’investissement ou la constitution de la société belge | |
| Structure actionnariale et UBO | Identifier les personnes physiques qui contrôlent finalement la structure | |
| Procurations | Autoriser une personne à signer ou effectuer des démarches en Belgique | |
| Traductions, apostilles ou légalisations, lorsqu’elles sont nécessaires | Permettre l’utilisation valable de documents étrangers en Belgique |
Registre UBO lorsqu’il existe des associés étrangers
Lorsqu’une société belge a des associés étrangers, elle doit également respecter les obligations du Registre UBO (Ultimate Beneficial Owner). L’objectif est d’identifier les personnes physiques qui, directement ou indirectement, sont propriétaires ou exercent le contrôle effectif sur la société. Dans les structures internationales, il ne suffit pas d’identifier l’actionnaire direct. Si une SRL belge appartient à une société espagnole, française, américaine ou de tout autre pays, il faudra analyser qui contrôle cette société étrangère et, le cas échéant, continuer à examiner les différents niveaux de participation jusqu’à parvenir aux personnes physiques qui exercent le contrôle ultime.
Qui est bénéficiaire d’une société belge ?
Le bénéficiaire effectif ou UBO est la personne physique qui possède ou contrôle, directement ou indirectement, une société. En règle générale, une participation supérieure à 25 % du capital, des actions ou des droits de vote constitue un indice de contrôle. Une personne ayant une participation inférieure peut également être bénéficiaire si elle exerce un contrôle par d’autres moyens. Si aucune personne ne peut être identifiée conformément à ces critères, est considérée comme UBO la personne qui exerce la direction.
💡 Par exemple, si une personne physique possède directement 60 % d’une SRL belge, elle doit être identifiée comme UBO. L’analyse est différente si ces 60 % appartiennent à une holding étrangère. Dans ce cas, il faudra déterminer qui contrôle finalement cette holding.
Structures sociétaires internationales
Lorsqu’il existe une société étrangère entre l’UBO et la société belge, cette entreprise agit comme entité intermédiaire au sein de la structure.
💡 Par exemple, Personne physique → Holding néerlandaise → Société à responsabilité limitée belge.
Dans cette hypothèse, la holding ne remplace pas la personne physique en tant que bénéficiaire effectif. Il faudra identifier les personnes physiques qui contrôlent la holding et déterminer quelle est leur participation ou leur contrôle sur la société belge. La situation peut devenir plus complexe lorsqu’il existe plusieurs niveaux, ou lorsque plusieurs sociétés et plusieurs investisseurs participent.
💡 Par exemple, Personne physique → Holding mexicaine → Société néerlandaise → SRL belge
Dans les structures internationales, notre cabinet conseille de préparer un organigramme sociétaire, en indiquant les pourcentages de participation à chaque niveau et les personnes physiques qui se trouvent dans la chaîne.
Participations indirectes, comment calcule-t-on l’UBO ?
Une personne peut être bénéficiaire effective même si elle ne possède directement aucune participation dans la société belge. L’une des méthodes permettant d’analyser ces situations consiste à calculer la participation indirecte à travers les différents niveaux sociétaires.
💡 Par exemple, si une personne possède 80 % d’une holding étrangère et que cette holding possède 40 % d’une société belge, la participation économique indirecte résultante sera 80 % × 40 % = 32 %
En dépassant 25 %, cette personne devra, en principe, être identifiée comme UBO de la société belge. L’Administration belge prend également en compte les situations dans lesquelles une personne physique contrôle, au moyen d’une participation majoritaire, une société intermédiaire qui possède à son tour plus de 25 % de la société belge. Les participations directes et indirectes peuvent également être additionnées.
💡 Par exemple, le cas d’une personne qui possède directement 10 % et, par l’intermédiaire d’une autre société, contrôle indirectement 18 % supplémentaires. Sa participation totale de 28 % permet de l’identifier comme UBO.
⚠️ Dans les holdings, groupes familiaux, pactes entre actionnaires ou structures comportant différentes catégories de droits de vote, il faut examiner à la fois la propriété et le contrôle.
Obligations après l’enregistrement des UBO
Le Registre UBO n’est pas une formalité effectuée une seule fois au moment de la constitution de la société. Par la suite, toute modification des informations relatives aux UBO doit également être mise à jour dans un délai d’un mois. En outre, les informations enregistrées doivent être confirmées chaque année. Il convient donc de vérifier les changements tels que l’entrée d’un nouvel investisseur, une vente d’actions, une réorganisation du groupe, la création d’une nouvelle holding, des modifications des droits de vote ou toute modification affectant le contrôle de la société.
💡 Par exemple, si une entreprise danoise propriétaire d’une SRL belge est acquise par un groupe américain, il ne suffit pas de modifier les informations sociétaires au Danemark. La société belge devra également revoir son Registre UBO afin de déterminer si ses bénéficiaires effectifs ont changé et mettre à jour les informations dans le délai prévu.
En ce qui concerne le non-respect des obligations UBO, la réglementation belge prévoit des sanctions administratives comprises entre 250 et 50.000 euros pour certains responsables de l’entité en cas de non-respect des obligations d’identification et de communication. Dans certaines situations de non-respect prolongé, l’entreprise peut en outre faire l’objet d’une radiation de la Banque-Carrefour des Entreprises, avec de possibles conséquences dans ses relations avec les banques et les tiers.
💡 Par conséquent, lorsqu’une société belge appartient à des investisseurs étrangers ou fait partie d’un groupe international, il convient de traiter l’UBO comme une obligation de transparence de la structure sociétaire, et non comme une formalité postérieure à la constitution.
Sécurité sociale de l’entrepreneur étranger
La création d’une entreprise en Belgique peut également générer des obligations en matière de sécurité sociale. Dans les situations internationales, la cotisation ne dépend pas uniquement du lieu où la société est constituée, mais également du lieu où réside la personne et de celui où elle exerce effectivement son activité.
Administrateur indépendant
En Belgique, les administrateurs de sociétés et les associés actifs peuvent être soumis au régime de sécurité sociale des travailleurs indépendants et doivent, dans ce cas, s’affilier à une caisse d’assurances sociales. Il faut distinguer cette obligation personnelle de la cotisation annuelle à charge de la société elle-même, qui constitue une obligation différente.
💡 Par exemple, un entrepreneur étranger qui constitue une SRL belge et travaille personnellement comme administrateur peut devoir s’affilier au régime belge des travailleurs indépendants et payer des cotisations sociales sur ses revenus professionnels.
Travailler simultanément dans plusieurs pays
La situation exige une attention particulière lorsque l’entrepreneur vit dans un pays et travaille également dans un autre, ou exerce régulièrement des activités indépendantes dans plusieurs États. Au sein de l’UE, de l’EEE et de la Suisse, des règles de coordination s’appliquent afin qu’une personne soit soumise à un seul système de sécurité sociale. Pour une personne qui exerce des activités indépendantes dans plusieurs États, l’un des critères pertinents est le lieu où elle exerce son activité. À titre de référence, une activité d’environ 25 % ou plus peut déterminer l’application de la législation de cet État. Si ce seuil n’est pas atteint, il convient d’analyser où se trouve le centre d’intérêt de ses activités.
💡 Par exemple, pour un entrepreneur résidant à Madrid qui administre une société belge mais exerce une partie importante de son activité professionnelle depuis l’Espagne, il sera nécessaire de déterminer quelle législation est applicable conformément aux règles européennes.
Citoyens de l’Union européenne
Pour les citoyens de l’UE, de l’EEE et de la Suisse, les règles européennes coordonnent les différents systèmes nationaux afin d’éviter, en principe, une double affiliation. Lorsqu’un entrepreneur travaille en Belgique et dans un autre État membre, il peut être nécessaire d’obtenir un certificat A1, qui atteste quelle législation de sécurité sociale est applicable. L’INASTI est l’autorité compétente en Belgique pour délivrer ce certificat aux travailleurs indépendants soumis au système belge.
Ressortissants de pays tiers
Pour les citoyens non communautaires, la situation dépend tant de la législation belge que de l’éventuelle existence de conventions internationales de sécurité sociale. La Belgique a conclu des accords bilatéraux avec différents pays, qui peuvent déterminer quel système est applicable et éviter certaines situations de double cotisation.
💡 Il existe, par exemple, des accords avec des pays tels que le Canada, l’Inde, la Turquie ou le Chili. Par conséquent, un entrepreneur non UE qui travaille en Belgique doit vérifier où il doit cotiser et s’il existe une convention applicable avec son pays d’origine.
Fiscalité et sécurité sociale
Le pays dans lequel une personne paie des impôts ne doit pas nécessairement coïncider avec le pays dans lequel elle cotise à la sécurité sociale. La fiscalité est déterminée conformément aux règles fiscales nationales et aux conventions visant à éviter la double imposition. La sécurité sociale, en revanche, est régie par ses propres règles de coordination européennes ou par les conventions internationales applicables.
💡Par exemple, un administrateur résidant aux Pays-Bas peut percevoir une rémunération d’une société belge et avoir certaines obligations fiscales liées à la Belgique, tandis que sa sécurité sociale peut rester soumise au système néerlandais.
Cas pratiques de réussite | comment nous aidons à s’établir en Belgique
La situation de chaque client est différente. La nationalité, le pays de résidence, le rôle au sein de l’entreprise et le lieu depuis lequel l’activité sera développée peuvent modifier la structure la plus appropriée. Les exemples suivants présentent certaines situations que nous avons traitées avec succès, et la manière dont nous les avons résolues.
Cas 1 | Entrepreneur français qui s’installe à Bruxelles pour créer une SRL
La situation. Un entrepreneur français souhaitait s’installer à Bruxelles afin de développer une activité de conseil par l’intermédiaire de sa propre société. Son objectif était d’être l’unique associé et administrateur d’une SRL et de travailler depuis la Belgique.
Comment nous l’avons résolu. S’agissant d’un citoyen de l’Union européenne, il n’était pas nécessaire de demander une carte professionnelle ni un permis de travail. La stratégie a consisté à coordonner la constitution de la SRL avec son installation en Belgique, son affiliation à la sécurité sociale comme indépendant et les formalités de résidence correspondantes auprès de la Commune.
Le résultat. L’entrepreneur a pu s’implanter rapidement à Bruxelles par le biais d’une société dont il détenait l’entière maîtrise, sans avoir à s’associer à un partenaire belge ni à obtenir d’autorisations supplémentaires. Nos avocats spécialisés en conseil aux entreprises ont participé à la création de la société et à son suivi.
Cas 2 | Entrepreneur italien qui a créé une société belge mais a continué à vivre à Rome
La situation. Un entrepreneur italien souhaitait constituer une société en Belgique afin de développer le marché belge, mais il souhaitait conserver sa résidence personnelle à Rome et continuer à gérer son activité depuis l’Italie. Le problème n’était pas la constitution de l’entreprise — qui, en tant que citoyen de l’UE, ne posait pas de difficultés particulières —, mais éviter que la structure ne génère des problèmes fiscaux ou de sécurité sociale entre la Belgique et l’Italie.
Comment nous l’avons résolu. Avant de constituer la société, nous avons analysé où seraient exercées les fonctions de l’administrateur, quelles décisions seraient prises depuis l’Italie et lesquelles depuis la Belgique, comment l’activité serait organisée et quelle rémunération percevrait l’entrepreneur. La structure a été conçue en séparant l’activité belge des fonctions exercées depuis l’Italie et en tenant compte des règles applicables à la résidence fiscale, à la direction et à la coordination européenne de la sécurité sociale.
Le résultat. Le client a pu maintenir sa résidence en Italie et participer à l’administration de la société belge avec une structure préalablement organisée afin de réduire le risque de conflits entre les deux États.
Cas 3 | Entrepreneur colombien qui a constitué une SA et s’est installé en Belgique
La situation. Un entrepreneur colombien souhaitait s’installer en Belgique afin de créer une société anonyme. Contrairement à un citoyen européen, la constitution de la SA ne suffisait pas pour s’installer et travailler en Belgique.
Comment nous l’avons résolu. Le projet a été structuré selon trois perspectives, société, activité professionnelle et résidence. Le projet entrepreneurial, la structure financière et la documentation nécessaire pour demander la carte professionnelle ont été préparés de manière coordonnée. Nous avons démontré la viabilité et la cohérence économique du projet, l’expérience professionnelle de l’entrepreneur et les ressources disponibles. En outre, sa résidence en Belgique a été coordonnée.
Le résultat. La structure a permis l’implantation entrepreneuriale, et non simplement la constitution isolée d’une société. Le fondateur a pu s’installer en Belgique et développer l’activité par l’intermédiaire de la société. Ce type de dossier montre pourquoi, pour les citoyens non communautaires, la planification de la résidence doit commencer avant la constitution.
Cas 4 | Entrepreneur mexicain qui souhaite investir dans une société belge
La situation. Un entrepreneur mexicain souhaitait apporter du capital à un projet belge et devenir actionnaire, mais il n’avait pas l’intention de s’installer en Belgique ni de participer quotidiennement à la gestion de l’entreprise. Sa principale question était de savoir si, en tant que ressortissant d’un pays tiers, il devait obtenir une carte professionnelle pour réaliser l’investissement.
Comment nous l’avons résolu. Sa position d’associé investisseur a été clairement définie, en la distinguant de celle d’un associé actif ou administrateur qui exerce personnellement une activité indépendante en Belgique. La structure sociétaire a permis à l’investisseur de participer au capital et d’exercer ses droits en tant qu’associé, tandis que la gestion ordinaire de l’entreprise a été attribuée aux personnes effectivement chargées de développer l’activité. La documentation relative à l’UBO et à l’origine des fonds a également été correctement préparée, aspects particulièrement importants lorsque l’investissement provient d’un pays tiers.
Le résultat. L’entrepreneur a pu participer à la société belge comme investisseur sans transférer sa résidence en Belgique ni confondre son investissement avec l’exercice personnel d’une activité professionnelle. Le cas illustre une différence essentielle, investir dans une société belge n’est pas la même chose que travailler pour elle.
Cas 5 | Société américaine qui souhaite développer une activité à Bruxelles
La situation. Une société américaine souhaitait établir une présence permanente à Bruxelles afin de servir ses clients européens et d’engager du personnel local. La première question consistait à décider s’il convenait d’ouvrir une succursale de la société américaine ou de constituer une filiale belge.
Comment nous l’avons résolu. Avant de choisir la structure, nous avons analysé le degré d’autonomie qu’aurait l’activité belge, les risques contractuels, les recrutements prévus, la responsabilité de la société mère et l’évolution attendue du projet. Une succursale aurait permis d’opérer directement par l’intermédiaire de la société américaine, mais aurait maintenu un lien juridique direct avec la société mère. Étant donné que le projet prévoyait une présence stable, des recrutements locaux et une croissance indépendante, il a été décidé d’opter pour une filiale belge dotée de sa propre personnalité juridique, détenue par la société américaine. La documentation sociétaire américaine, l’identification des représentants et UBO, le dossier bancaire et les formalités nécessaires pour constituer la société en Belgique ont ensuite été coordonnés.
Le résultat. Le groupe a obtenu une structure belge autonome depuis laquelle il pouvait engager du personnel, conclure des contrats et développer progressivement le marché européen, tout en maintenant une séparation juridique plus claire par rapport à la société mère américaine. Cet exemple montre que, pour une entreprise étrangère, la question doit être quelle structure protège le mieux le groupe et s’adapte à nos projets de croissance en Belgique ?.
Avez-vous besoin d’aide pour la constitution d’une société en Belgique en tant qu’étranger ?
Créer une entreprise en Belgique en tant qu’étranger est possible, mais la réussite du projet ne dépend pas uniquement de cela. Tous les aspects abordés dans le présent article doivent être examinés de manière coordonnée. Une structure bien conçue en amont permet d’éviter des problèmes, des coûts et des litiges ultérieurs avec l’administration, la banque ou les autorités chargées de l’immigration et de la fiscalité. Chez Arthur & Marin, nos avocats spécialisés en droit des sociétés en Belgique, en droit international et en droit commercial international accompagnent les entrepreneurs, les investisseurs et les sociétés étrangères tout au long du processus d’implantation en Belgique. Du choix de la structure à la constitution de la société, en passant par la carte professionnelle, le permis de séjour, la fiscalité internationale, l’UBO, les opérations bancaires, le KYC, la sécurité sociale et les licences.
Contactez-nous via info@arthurmarin.com ou au +32 465 345 345 pour demander une consultation et étudier la meilleure manière d’établir votre activité en Belgique.
💡 Nous analysons votre situation et concevons une structure adaptée à votre projet entrepreneurial et à vos objectifs.
